【正文】 營、終止、解散、清算等相關的下列費用： （1）開辦費，即有限合伙之組建、設立相關的費用，包括籌建費用，注冊場地租金，法律、會計等專業(yè)顧問咨詢費用等； （2）所有因對擬投資項目的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的第三方費用； （3）有限合伙的審計費用，稅務、法律、會計等專業(yè)顧問費用； （4）有限合伙之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本； （5）合伙人會議、咨詢委員會的會議費用； （6）政府部門對有限合伙、有限合伙的收益或資產、有限合伙交易和運作所收取的稅、費及其他費用； （7）管理費； （8）托管費； （9）訴訟費和仲裁費；以及 （10）其他未列入上述內容，但應歸入有限合伙日常運營費用之內的費用。 作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他服務的對價，各方同意，有限合伙在其存續(xù)期間，應按照如下約定向普通合伙人支付管理費： （1）在有限合伙的期限內，每年的管理費為有限合伙實際出資額的　　%，在有限合伙的延長期內，每年的管理費為有限合伙尚未退出子基金的投資本金的　　%。首期管理費于有限合伙成立后二十個工作日支付，計費期間自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日；最后一期管理費的計費期間為有限合伙期限（包括延長后的期限）的最后一個年度開始之日至有限合伙期限屆滿之日。 有限合伙發(fā)生的下列費用由普通合伙人以管理費承擔： （1）管理團隊的薪酬，包括工資、獎金和福利等費用； （2）與有限合伙的管理相關的辦公場所租金（有限合伙注冊場地除外）、辦公設施費用； （3）其他有限合伙日常運營經費； 普通合伙人可在應收管理費的額度內指示有限合伙直接支出該等費用，并以抵扣應付普通合伙人的管理費。第三條 合伙人及其出資 合伙人 有限合伙　　接納　　個普通合伙人，為　　　　。 認繳出資 有限合伙全體合伙人的總認繳出資額為人民幣 　　　 萬元。 所有合伙人之出資方式均為現金出資。 繳付出資 各合伙人的認繳出資額按照如下約定在有限合伙成立后　　年內繳付： （1）第一期出資：經普通合伙人提前　　日發(fā)出書面通知，各合伙人應向普通合伙人指定的有限合伙賬戶繳付出資至其認繳出資額的　　%； （2）第一期出資之后，經普通合伙人提前　　日發(fā)出書面通知，各合伙人應按照普通合伙人通知要求繳付后續(xù)出資，后續(xù)出資不超過　　次，每次出資不低于總認繳出資額的　　%。普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的違約金。普通合伙人有權決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。并且， 2）普通合伙人有權將違約合伙人應繳未繳的認繳出資分配給有意追加出資的守約合伙人或接納新的有限合伙人，或相應縮減有限合伙的總認繳出資額。 ，不應計為支付該違約金之有限合伙人的出資額。 總認繳出資額的縮減 鑒于本有限合伙的主要投資方式為投資股權、投資基金，各方確認，如合伙人繳付全部或部分出資后，子基金縮減基金規(guī)模，或發(fā)生其他根據普通合伙人的獨立判斷繼續(xù)投資將不符合有限合伙利益的情況，普通合伙人有權縮減本有限合伙的總認繳出資額，將有限合伙人已繳付、尚未用于對子基金投資的出資款按比例返還給有限合伙人，并自返還出資之日起在管理費基數中減去已返還的出資本金。第四條 普通合伙人 執(zhí)行事務合伙人 執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件： （1）系在中華人民共和國境內注冊的機構； （2）系有限合伙的普通合伙人。 執(zhí)行合伙事務 普通合伙人為有限合伙之執(zhí)行事務合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙及其 投資業(yè)務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力，該等權力由普通合 伙人直接行使或通過其委派的代表行使,但本協議或修正案另有規(guī)定除外。，不得違背或僭越投資委員決議或職權。 無限責任 普通合伙人對于有限合伙的債務承擔無限連帶責任。 普通合伙人或其關聯人在管理本有限合伙同時，可能為目標基金的募集提供服務， 在此情況下普通合伙人將本著誠實信用原則盡可能為有限合伙爭取投資機會，并本 著善良管理原則決定有限合伙在目標基金中的投資額度，此種行為不屬于利益沖突 的情形，不視為對本協議有任何違反。 關鍵人士 有限合伙管理團隊的關鍵人士為　　　。 違約處理辦法 普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益。 責任的限制 普通合伙人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資 收益保底；所有本金返還及投資回報均應源自有限合伙的可用資產。 免責保證各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、 關聯人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙或普通合伙人在本協議項下的各項職責、處理有限合伙委托而產生的責任及義務均及于有限合伙。 普通合伙人除名及更換 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大經濟損失或承擔有限合伙無力償還或解決的重大債務、責任，經本協議約定的仲裁程序裁決普通合伙人存在上述情形后，合伙人會議可決定將普通合伙人除名。 普通合伙人的更換應履行如下程序：（1） 合伙人在決定將普通合伙人除名的同時作出接納新的普通合伙人的決定；（2） 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規(guī)定的應由普通合伙人履行的職責和義務。第五條 有限合伙人 有限責任有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙債務承擔責任。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務及其他以有限合伙名義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。 本協議所有規(guī)定均不構成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責任或對有限合伙人其他投資行動的限制。 有限合伙人地位平等所有有限合伙人在有限合伙中的權利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。有限合伙人違反上述承諾和保證事項的，將被普通合伙人認定為“違約合伙人”。咨詢委員會主席由咨詢委員會表決任免。 咨詢委員會每半年召開一次例會，每一年的首次例會與合伙人會議同期舉行；因行使職權需要，應召開臨時會議，咨詢委員會任何一名委員有權提議召開臨時會議。 對于咨詢委員會所議事項，有表決權的委員一人一票，須經行使表決權的過半數委員同意通過。委員參會與會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求，經通知而無法參加會議的委員，視為放棄所缺席會議的表決權。 普通合伙人認為咨詢委員會的決議違反法律法規(guī)或合伙協議的，或決議不具有商業(yè)合理性，可以自知道或者應當知道該決議的一個月內召集臨時合伙人會議，表決支持或取締該決議。盡管有前述約定，咨詢委員會及其委員在任何意義上均不應視為參與有限合伙事務的管理及執(zhí)行。 身份轉換除非法律另有規(guī)定或符合本協議關于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍胀ê匣锶艘膊荒苻D變?yōu)橛邢藓匣锶恕?本有限合伙進行主要投資目標范圍內的投資時，可采取下列方式：（1） 以有限合伙人的身份加入正在募集或正在進行后續(xù)募集的有限合伙形式的目標基金；或（2） 通過受讓有限合伙形式的目標基金的有限合伙財產份額、以有限合伙人身份參與目標基金；或（3） 以其他不會導致本有限合伙承擔無限責任的方式投資于各種合法形式的目標基金。 投資限制 除非經咨詢委員會同意，有限合伙不得從事下列投資活動：（1） 參與后續(xù)募集補償年利率超過　　%的目標基金的后續(xù)募集；（2） 在參與目標基金首輪募集或后續(xù)募集時，對單個目標基金的投資低于有限合伙中認繳出資額的　　%；（3） 投資于主要投資目標為房地產企業(yè)股權的目標基金時，投資金額超過有限合伙投資于目標基金的投資總規(guī)模的　　%；（4） 受讓已經成立的目標基金的權益時，受讓權益的比例高于有限合伙投資于目標基金的投資總規(guī)模的　　%；（5） 在有限合伙成立滿三年后進行新的