【正文】 律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所 第六條 合伙企業(yè)名稱： xxxx創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱 為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱 “本合伙企業(yè) ”或 “合伙企業(yè) ”）。 第九條 合伙經(jīng)營(yíng)范圍： 受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。全體合伙人一致同意后，可以延長(zhǎng)或縮短上述合伙期限。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。 第十三條 經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，但須保證合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢?合伙人的，對(duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 第十五條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限； 普通合伙人的出資情況 （單位：萬(wàn)元） 序號(hào) 合伙人姓名 出資方式 認(rèn)繳出資額 首期出資 占全部認(rèn)繳額的比例 首期出資期限 剩余出資期限 所占比例 1 有限合伙人的出資情況 （單位：萬(wàn)元） 序號(hào) 合伙人姓名 出資方式 認(rèn)繳出資額 首期出資 占全部認(rèn)繳額的比例 首期出資期限 剩余出資期限 所占比例 1 第十六條 作為合 伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起【 15】個(gè)工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的 30%，即為首期出資。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開(kāi)辦費(fèi)用及按一年期銀行貸款利率計(jì)算的其他合伙人已出資資金成本；如果合伙人不能按時(shí)繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實(shí)際出資額的 70%最為投資股本，重新計(jì)算合作各方之間的 出資比例。 計(jì)提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率為達(dá)到 6%時(shí)，所有合伙人按權(quán)益比例分配受益；合伙企業(yè)年平均收益率達(dá)到并超過(guò) 6%（含）時(shí)，普通合伙人方可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標(biāo)準(zhǔn)提取受益分成。 分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對(duì)每年度（本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度，以下同）已實(shí)現(xiàn)并收回的利 潤(rùn)全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤(rùn)；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過(guò)后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。如果其應(yīng)分配的利潤(rùn)和投資成本不足以不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。 合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分配。 管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個(gè)工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司；后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內(nèi)。 第二十一條 有限合伙人的自身財(cái)產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙 人可以以其從合伙企業(yè)中分取得收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的購(gòu)買權(quán)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡(jiǎn)稱 “執(zhí)行合伙人 ”）對(duì)外代表合伙企業(yè)。 本合伙企業(yè)同時(shí)委托執(zhí)行合伙人 xxx 投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對(duì)投資過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督、控制。 有限合伙人有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。 （ 2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對(duì)外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會(huì)的決定處理。 執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。 負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽 訂，通過(guò)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理。 代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。 代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭(zhēng)議和糾紛。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙 人。 執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤(rùn)歸全體合伙人組成。 第二十八條 合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí) 會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額 30%以上的有限合伙人提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 第三十條 合伙企業(yè)事項(xiàng)的處理方式 合伙人會(huì)議由全體 合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 合伙人會(huì)議所作的上述決議必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人 通過(guò)。 除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 第三十二條 本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。 投資決策委員會(huì)的決議職權(quán)范圍包括： 處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。 決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。 7 、 [其他 ] 投資決策委員會(huì)的工作程序如下： 投資決策委員會(huì)按照一人一票的方式對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng) 作出決議。 投 資決策委員會(huì)每季度召開(kāi)一次會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。 投資決策委員會(huì)對(duì)合伙企業(yè)的