【正文】 會 普通合伙人將組建一個戰(zhàn)略咨詢委員會，但是普通合伙人并不需要得到戰(zhàn)略咨詢委員會對于任何活動的同意，普通合伙人對有關本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理的所有決策(包括但不限于投資決策)負責。本合伙企業(yè)將每年向戰(zhàn)略咨詢部的成員支付合理的預算外費用，這些費用是由于戰(zhàn)略咨詢委員會的成員代表本合伙企業(yè)而進行的活動所產(chǎn)生的，其金額應不超過100萬元(除非有限合伙人委員會將有另外的同意)。在沒有得到普通合伙人和代表1/3權益的有限合伙人的書面同意之前，管理公司不能分配其權利、責任和權益。(2)其他的實體處于管理公司的普通控制之下。 第4條與分公司的交易 本合伙企業(yè)不能同任何與普通合伙人有關的分公司進行交易。 2)盡管本協(xié)議存在意思相反的內(nèi)容，但戰(zhàn)略咨詢部和有限合伙人委員會的成員不應因為是戰(zhàn)略咨詢部和有限合伙人委員會的身份而在從事與本合伙企業(yè)競爭或沖突的活動中受到限制。每個有限合伙人同意保守機密且不向任何人透露，除了被授權的代表。(2)有關普通合伙人、管理公司或任何其各自分公司的負責人或合伙人。但是，下面的情況該有限合伙人可作透露：(1)公眾可得到的需要透露的信息。在將條款Ⅱ6(1)中所指的信息透露給一個有限合伙人認可的代表之前，該有限合伙人應將條款Ⅱ6(1)中所闡述的義務告知被認可的代表，并獲得其同意將此信息保守機密，遵守條款Ⅱ6(1)中的內(nèi)容，同意對該被認可的代表違反條款Ⅱ6(1)中所述義務負責。普通合伙人在法律的最大范圍，保守對有限合伙人的信息機密，此信息有關任何的投資對象、投資對象的組合或潛在的投資對象的組合，投資對象組合(1)按照法律、協(xié)議或其他要求本合伙企業(yè)、普通合伙人、管理公司保守機密。 第7條投資組合公司管理者的職位 普通合伙人應有權指定普通合伙人、管理公司或任何他們的分公司的成員、雇員或高管并可指定戰(zhàn)略咨詢部的成員服務于投資對象的董事會。普通合伙人把其選擇的有限合伙人委員會的成員名單通知有限合伙人。 2)普通合伙人可以召開有限合伙人委員會會議，但應至少在15天之前通知所有的成員，或者在此基礎上依據(jù)有限合伙人委員會中任何兩位成員的要求召開會議。 3)有限合伙人委員會的職責主要包括：(1)依據(jù)本合伙協(xié)議，決定需要獲得其同意的事務。有限合伙人委員會或其他成員都無權以任何方式約束或代理本合伙企業(yè)，而且，按照本合伙協(xié)議，在任何情況下，有限合伙人委員會的成員都不將被視為本合伙企業(yè)的普通合伙人。本合伙企業(yè)將向有限合伙人委員會支付合理的預算外費用，這些費用是由于他們代表本合伙企業(yè)的活動而產(chǎn)生的。普通合伙人將給每個有限合伙人會議通知，該通知寫明該會議的時間和地點。 第10條價值評估(估價) 為了本合伙協(xié)議，本合伙企業(yè)的證券和其他財產(chǎn)的公平市場價值應由如下方式?jīng)Q定： 1)在證券交易所交易的可銷售證券的價值應以價值決定日(包括該日)之前的該交易所連續(xù)5個交易日收盤價的平均值確定。如果不是按照以上方法確定，該證券價值應以普通合伙人以良好的愿望挑選出的該證券主要市場定價者之一決定其價值。如果有限合伙人委員會沒有書面反對意見，那么該估價將對本合伙企業(yè)和所有合伙人及他們的繼承者和轉(zhuǎn)讓者產(chǎn)生約束力。 第11條第三方的信任 與本合伙企業(yè)交易的人員有權信任在此所述的普通合伙人的權利和權威，并且無需調(diào)查普通合伙人約束本合伙企業(yè)的權威性。如果有限合伙人同意，投資于一個投資對象的資本可以達總投資的25%。 4)如果某個投資對象的董事會大多數(shù)成員反對被收購，則本合伙企業(yè)不能收購該公司。 6)本合伙企業(yè)不能投資于主營銷售石油、天然氣產(chǎn)品的任何實體。 8)在投資期結(jié)束前的任何時間內(nèi)，作為普通合伙人的管理成員及管理公司的首席執(zhí)行官如果停止投入大部分工作時間，(1)投資期應到此終止，并(2)根據(jù)條款Ⅳ的部分規(guī)定，代表所有有限合伙人總投資的至少80%份額的有限合伙人如果選擇在該人停職的60天內(nèi)將本合伙企業(yè)解散(關鍵人投票)，則本合伙企業(yè)應立即解散并結(jié)業(yè)。(2)任何投資期的終止不能適用于(a)任何已提名的投資對象，在該投資對象中，在有限合伙人作出選擇之前，本合伙企業(yè)已達成一個有法律約束力的投資協(xié)議，或(b)本合伙企業(yè)含有補償義務。然而，如果普通合伙人同意普通合伙人和(或)管理公司終止雇傭關系，且是該個人的行為導致了訴訟事由并使本合伙企業(yè)受到財務損失，則有限合伙人無權終止投資期。 10)在對投資對象投資后不久，本合伙企業(yè)不能對在投資時為可銷售證券進行投資，本合伙企業(yè)持有的可銷售證券的總投資額(按照成本價格)不能超過此時總投資額的15%?；?2)在投資期的末尾，任何普通合伙人的管理方在沒有得到有限合伙人委員會的一致同意時，都不能成為具有相似功能的有限合伙產(chǎn)業(yè)投資基金(競爭性基金)的普通合伙人、管理人員或在其中任職。除了這里所述的其他條款，下面任何一種都不被視為競爭性基金：(1)以進行聯(lián)合投資為目的而組建的平行基金或一個投資機構。 第3條投資機會 1)普通合伙人可隨時向某些有限合伙人提供本合伙企業(yè)和任何平行基金對投資對象進行投資的機會。任何該投資的條款，包括該聯(lián)合投資的費用和附帶權益，將由普通合伙人和聯(lián)合投資者憑借其各自獨立且絕對的處理權，逐一進行協(xié)商。 2)在投資期間，如果沒有有限合伙人委員會的同意，管理方不能對與本合伙企業(yè)的投資對象進行私自協(xié)商的權益投資，且投資金額不能超過50萬美元。 1)管理費的數(shù)量：(1)在基金份額的銷售期內(nèi)，每年的管理費將以每個有限合伙人的出自金額的2%計算。(3)管理費應在最初交割日和本合伙企業(yè)每個會計季度的首日之前每季度支付一次，其金額為每年管理費的25%。 2)從屬費用的抵補：在合伙協(xié)議中，如果管理公司(人)獲得了來自投資對象的咨詢、交易、管理或其他類似的費用(從屬費用)，那么需要對有限合伙人支付的管理費用進行同數(shù)量的抵補。 各方認為下列費用構成合伙企業(yè)費用的一些類型(有些類型在此未列出)： 1)組織費用。 3)在證券投資時，獲取法律建議、融資建議、稅收建議、會計建議(包括審計)產(chǎn)生的費用以及從其他的顧問與專家取得建議并以合伙企業(yè)名義支付的費用。 5)為本合伙企業(yè)從欠款人處收款而發(fā)生的預算外費用。 7)與合伙企業(yè)有關的決策費用(包括調(diào)查和準備的費用)和與之相關的判斷及結(jié)算費用。 9)受條款Ⅱ的限制，戰(zhàn)略顧問委員會成員的預算外費用。被確認為合伙企業(yè)的合伙人應在初始交割日之前出資，形成初始交割之前需要的對投資對象的投資。 2)在初始交割日出資。(a)依照條款Ⅰ，以前合伙企業(yè)進行的對投資對象的投資或以合伙企業(yè)的名義作出的對投資對象的投資(在初始交割日仍由合伙企業(yè)擁有)發(fā)生的總費用。(2)條款Ⅴ1(2)(1)中所述費用總額的附加費：根據(jù)實際經(jīng)過的天數(shù)，按照優(yōu)惠利率加2%支付的附加量到初始交割日的利息。 3)以后交割日的出資。(2)條款Ⅴ1(3)(1)中所述的費用總額的附加量：根據(jù)實際經(jīng)過的天數(shù)，按照優(yōu)惠利率2%支付的附加量到該交割日的利息。到該交割日，這部分管理費應直接支付給管理公司。受條款Ⅴ剩余規(guī)定的限制，普通合伙人能夠依照付款通知書，在必要的基礎上，要求有限合伙人履行其剩余出資義務，作為對投資對象的投資、組織費用、管理費用以及合伙企業(yè)費用。(2)每個有限合伙人的出資金額。(4)出資目的的簡要說明。普通合伙人應把付款通知書在付款日前至少10天送達。管理方和他們各自的家庭成員及附屬機構，作為有限合伙人，向合伙企業(yè)的出資不少于所有合伙人向合伙企業(yè)的出資的1%。根據(jù)條款Ⅴ1的規(guī)定，每個合伙人同意以現(xiàn)金不斷向合伙企業(yè)出資，直到繳清其剩余的出資義務，以人民幣分期付款如下：(1)在承諾期間出資作為對投資對象的投資。(b)作為追加投資。(2)出資支付合伙企業(yè)費用，而不是管理費用和組織費用。普通合伙人應根據(jù)其獨有的判斷，決定每個合伙人應支付合伙企業(yè)費用的份額，并分配(a)以各自投資比例為基礎，合伙人應承擔的僅直接與投資相關的合伙企業(yè)費用。(3)出資支付管理費用。(4)出資支付組織費用。 2)依照條款Ⅴ2，一個合伙人無論如何不能被要求向合伙企業(yè)出資的數(shù)量超過其當時剩余的出資承諾。 2)如果特別的有限合伙人參與對某個投資對象的投資會違反任何有限合伙人或合伙企業(yè)應遵守的法律或政府的規(guī)章制度，普通合伙人應拒絕接納該有限合伙人參與對該投資對象的投資。(2)要求參與的有限合伙人進行附加投資。如果普通合伙人或任何附屬機構向合伙企業(yè)提供資金，該資金應在優(yōu)惠利率的基礎上加2%計算利息，規(guī)定決不能使收取的利息超過適用法律規(guī)定的最大值。作為拒絕接納的結(jié)果，遭到拒絕接納的有限合伙人不應減少剩余的出資的承諾。 4)如果有限合伙人遭到拒絕接納參與對某個投資對象的投資，該有限合伙人不應當支付與該投資對象有關的出資份額，也無權分享與該投資有關的分配和稅收分配。每個合伙人同意支付被要求的出資和支付按照條款Ⅴ1和Ⅴ2被要求的數(shù)量，同意任何有限合伙人的違約對合伙企業(yè)和其他合伙人造成傷害，同意這種傷害造成的損失難以計算。(2)不履約之前實現(xiàn)的投資收入的分配權。(4)表決權。 2)普通合伙人采取的行動。(2)獲得其他合伙人的同意以非合伙企業(yè)成員的身份投資。(4)合伙企業(yè)向第三方借款。如果普通合伙人或其附屬機構向合伙企業(yè)提供資金，該資金應在優(yōu)惠利率的基礎上加上2%計算利息，規(guī)定決不能使收取的利息超過適用法律規(guī)定的最大值。 3)附加的減少剩余出資承諾通知書。 4)不受限制的補償。 條款Ⅵ：分配、資本賬