【正文】 戶 第1條分配的一般原則 除非條款Ⅵ的另外規(guī)定，合伙人無權從合伙企業(yè)中撤資和取得其出資的分配和回報。 1)可交易有價證券的分配。在現金和可交易有價證券的分配中，每個合伙人的現金和可交易有價證券的分配比例受下面(3)中規(guī)定的制約。(2)盡管和這里的規(guī)定不一致，以現金進行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨有的判斷給每個合伙人以公平的實物分配的選擇。關于該實物分配應被視為有意行為，好像該實物分配就是現金分配，在量上等于分配實物的資產市場價值。在實物分配中，普通合伙人不應對合伙人存在歧視，而應當：(a)分配給所有的合伙人相同類型的財產。(c)普通合伙人憑其獨有的判斷，以更為公平的其他比例分配。(b)按照該合伙人可以接受的條件，以該合伙人的名義將該財產出售。 2)分配的時間選擇。(2)合伙企業(yè)在收到投資產生的凈投資收入的可交易證券后，普通合伙人憑其獨有的判斷，決定分配時間分配。在普通合伙人公平決定的基礎上，投資凈收入的分配和資本出資被視為出售部分和持有部分。在普通合伙人公平決定的基礎上，投資于該實體的資本出資和從該實體獲得的凈投資收入應被分成以前的投資和后來的投資。 第2條分配的數量和優(yōu)先權 1)凈投資收入的分配。 (2)以合伙人為投資有關資產而向合伙企業(yè)的出資為基礎，100%向合伙人按比例分配，彌補未補償的損失，直到合伙人向每個合伙人累計的分配等于合伙人對所有的出售資產損失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業(yè)費用的分擔部分。如果合伙企業(yè)實現的利潤率達到25——40%之間，則75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配。 2)調整帳面價值。 3)扣留金額。(2)為了支付完全歸有限合伙人承擔的罰金或稅收或其他，該合伙人被要求支付或補償合伙企業(yè)的金額(包括稅收、利息、罰款等)。除了條款Ⅵ2(3)闡明的權利，普通合伙人憑自己的判斷，有權持有合伙企業(yè)可分配給合伙人的另外的金額，以保持合伙企業(yè)健康的財政和先進狀況，并且普通合伙人憑自己的判斷認為該儲備對合伙企業(yè)的或有債務是必需的、可取的。本協議所做的分配應符合合伙企業(yè)法及相關法規(guī)規(guī)定。如果普通合伙人沒有發(fā)生初始預期到的合伙企業(yè)的費用，普通合伙人憑自己獨特的判斷，可以將該費用根據合伙人出資的方式在合伙人中按比例分配。 7)臨時投資收入的分配。 8)稅收分配。 9)結轉利息的調整。 10)特殊分配和期間增值的帳目處理。(2)由大幅度增值的投資產生的投資凈收入應這樣分配，(a)在增值的期間內產生的投資凈收入只在先存的合伙人中進行分配,(b)超過該增值的期間所產生的投資凈收入在所有合伙人中進行分配. 第3條資本賬戶:資本賬戶的調整 1)資本賬戶。 2)資本賬戶的調整。每個合伙人向合伙企業(yè)的現金出資或被認為是現金出資，記入該合伙人資本賬戶的貸方。根據本協議，合伙企業(yè)向每個合伙人的現金分配和以市場價值進行的其他資產的分配或被認為是合伙企業(yè)的分配，記入該合伙人資本賬戶的借方。根據本協議，合伙企業(yè)向每個合伙人分派的收入、利潤記入該合伙人資本賬戶的貸方。合伙企業(yè)向每個合伙人分派的費用、扣除、損失記入該合伙人資本賬戶的借方。(1)投資產生的凈利潤應按如下規(guī)定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配。(2)與投資有關的凈損失(包括帳面價值減值)，應與以合伙人為投資于有關資產而向合伙企業(yè)的出資比例一致，按規(guī)定在合伙人中分配，分配規(guī)定如下：(a)首先，在連續(xù)累計且不重復計算的基礎上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人資本賬戶為零為止。(3)臨時投資的凈利潤或凈損失應根合伙人在產生凈利潤或凈損失投資的合伙企業(yè)資產中的比例在合伙人中分配。凈利潤或凈損失是指凈運作利潤或凈運作損失，即在一定時期內，遵循普遍接受的會計準則，并與下列一致：(1)凈利潤和凈損失包括所有權益投資和其他斗寸有關的已實現的利潤和損失。(3)在計算合伙企業(yè)的凈利潤和凈損失時，如果適當的話，應在5年內攤銷組織費用。 第5條貸款和從出資中退股 任何合伙人不允許從已支付的資本出資中借款或提前退股(特別規(guī)定的除外) 第6條不能恢復的債務 除了在條款Ⅶ4關于普通合伙人的特別規(guī)定的除外，任何合伙人不能使其資本賬戶的余額變?yōu)樨摂怠Ｔ诤匣锲髽I(yè)存續(xù)期間，如果合伙人或合伙人的投資比例發(fā)生變化，普通合伙人對依據本協議對應稅收入或損失的分配進行調整，以反映上述變化。然后，普通合伙人可在有限合伙人委員會的認可下，將條款Ⅶ中的合伙企業(yè)的期限延長一個或兩個一年期。 2)由條款Ⅶ1所規(guī)定的合伙關系的到期。 4)普通合伙人依照條款Ⅷ的撤回。 6)依照條款Ⅲ1的承諾期的終止。 第3條合伙企業(yè)的清算 合伙企業(yè)解散時，合伙企業(yè)的業(yè)務將被有序地清算。如果無一般合伙人或承諾期依照條款Ⅲ1已被終止，有限合伙人經所需要的有限合伙人的批準，將同意一個或更多的清算人執(zhí)行此清算。] 第4條合伙企業(yè)解散時的資產分配 1)清算分配。資本賬戶在這類分配前需要依照條款Ⅵ3立即進行調整，以反映若這些被分配的資產按其市場公平價值出售的損益變化。合伙企業(yè)的任何商譽及其名稱的任何使用權，將獨屬于普通合伙人。如果合伙企業(yè)對某個合伙人存在違約責任，清算財產首先用于對該合伙人的補償性分配。清算者根據合伙企業(yè)法的規(guī)定，依照條款Ⅶ4將被分配給普通合伙人和有限合伙人的資產的一部分可以：(1)被分配給一家為合伙人利益建立的信托，以清算合伙企業(yè)的資產，籌集屬于合伙企業(yè)的資產及承擔任何由合伙企業(yè)業(yè)務或事物協議引起或與之有關的合伙企業(yè)或普通合伙人的責任或債務。 4)無優(yōu)先權。 條款Ⅷ：普通合伙人權益的轉移 第1條普通合伙人的轉移 為有限合伙人的利益，沒有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或轉讓其作為合伙企業(yè)普通合伙人的收益。如果依照條款Ⅷ1合伙企業(yè)的普通合伙人分配或轉移他的所有受益，則普通合伙人一從合伙企業(yè)中撤離，該接受分配或轉移者就取代其成為合伙企業(yè)的繼任普通合伙人。如果普通合伙人的權益轉移至其附屬機構，在本協議下的普通合伙人的義務仍然有效。若根據本節(jié)普通合伙人自合伙企業(yè)中撤離，合伙企業(yè)將解散且其事務將依照條款Ⅶ結束。沒有普通合伙人的事先書面同意，合伙企業(yè)中的有限合伙人的所有或部分權益不得轉讓：(1)有限合伙人要求轉移至附屬機構不得無理限制，及(2)普通合伙人可獨自決定是否限制有限合伙人要求轉移至附屬機構。(2)此轉讓不會對合伙企業(yè)造成其他不利的影響。 2)有限合伙人和受讓人完成并收到此類文書，完成普通合伙人認為對替代有效的行為。 4)普通合伙人同意此次替代。 條款Ⅹ：其他事項 除上述條款外，有限合伙協議中還包括有其他的事項，比如聘請律師、會計師等服務機構、會計準則、爭議解決等。 第二條本企業(yè)為合伙企業(yè)，是根據協議自愿組成的共同經營體。 第三條企業(yè)的名稱： 第四條合伙人姓名： 普通合伙人： 有限合伙人： 第五條合伙人共出資 第六條本協議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 第九條經營范圍：創(chuàng)業(yè)投資。創(chuàng)業(yè)管理服務。 第十三條資本增值分配方法 合伙企業(yè)經營期末的凈資產與本企業(yè)經營初的凈資產之間的差額為資本增值。 普通合伙人按下述方案從資本增值中提取管理費。 內部收益率在15%至20%之間的部分，普通合伙人提取15%的管理費。 內部收益率在25%至30%之間的部分，普通合伙人提取25%的管理費。 提取管理費后的資本增值部分，由全體合伙人按出資比例分配。 第十五條合伙企業(yè)事務執(zhí)行 執(zhí)行合伙企業(yè)事務須由普通合伙人擔任，對外代表合伙企業(yè)。 執(zhí)行事務合伙人定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸合伙企業(yè)所有，所產生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。 第十六條有限合伙人的權利： 參與決定普通合伙人入伙、退伙。 參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所。 對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計帳薄等財務資料。 執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)利益以自己的名義提起訴訟。 第十七條有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序 經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕? 新合伙人入伙時，經全體合伙人同意，并依法訂立書面協議。 新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。 協議約定合伙企業(yè)經營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙： ①入伙滿三年。 ③其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。 擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。 企業(yè)解散、經營資格終止，不得從事經營活動，只可從事一些與清算活動相關的活動。 清算人主要職責： ①清理企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單。 ③清繳所欠稅款。 ⑤處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產。 清算結束后，編制清算報告，經全體合伙人簽字、蓋章，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，辦理企業(yè)注銷登記。 合伙人履行合伙協議發(fā)生爭議，通過協商或者調解解決，合伙人不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以向仲裁機構