【正文】 基金中的一個或者數(shù)個平行基金共同投資。平行基金可以設(shè)在不同的地區(qū)，平行基金的有限合伙人可能不完全相同。(2) 關(guān)聯(lián)交易對于合伙企業(yè)與普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易事項，則需征得占50%以上實繳出資的有限合伙人的同意，且該等關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合公平、合理及有利于本合伙企業(yè)的原則，不得損害本合伙企業(yè)的利益。 子基金經(jīng)投資決策委員會全體委員一致同意，本合伙企業(yè)可以作為有限合伙人加入或參與一些地方政府和/或戰(zhàn)略合作伙伴設(shè)立的子基金的設(shè)立。任何第三人在與執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進(jìn)行交涉之時，無須要求執(zhí)行事務(wù)合伙人出示本合伙企業(yè)對其的任何授權(quán)證明，即可信賴執(zhí)行事務(wù)合伙人系以本合伙企業(yè)之名義行事、且其所有行為對本合伙企業(yè)具有約束力。(2) 執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)普通合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)包括但不限于：(a) 在符合本協(xié)議約定的條件下，全面負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的各項投資業(yè)務(wù)及其它業(yè)務(wù)的管理及決策；(b) 代表合伙企業(yè)對外簽署、交付和履行協(xié)議、合同及其它文件；(c) 代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等；(d) 采取一切必要行動以維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動；(e) 變更合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營場所、經(jīng)營期限，決定合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的增加或者減少；(f) 開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其它付款憑證，從本合伙企業(yè)的賬戶中支付在本協(xié)議項下應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人或管理人預(yù)付但應(yīng)由本合伙企業(yè)承擔(dān)的成本、開支和費(fèi)用；(g) 聘請合格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任合伙企業(yè)的管理人；(h) 聘請專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)為合伙企業(yè)提供服務(wù)；(i) 向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金；(j) 按照本協(xié)議約定決定有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益；(k) 根據(jù)合伙人的變動情況修改本協(xié)議附件；(l) 根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項；(m) 為合伙企業(yè)的利益提起訴訟/仲裁或應(yīng)訴，與爭議對方進(jìn)行協(xié)商或和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動而對合伙企業(yè)、合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險；(n) ；(o) 從逾期合伙人應(yīng)分配的可分配收入中直接扣除其應(yīng)繳付的逾期出資違約金、滯納金，或依第12條從違約合伙人應(yīng)分配的可分配收入中直接扣除其應(yīng)賠償?shù)膿p失；(p) 采取其它所需行為以實現(xiàn)、維護(hù)或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益。當(dāng)本合伙企業(yè)有多名普通合伙人時，對于普通合伙人應(yīng)當(dāng)判斷、決議的事項，以執(zhí)行事務(wù)合伙人的意見為準(zhǔn)。(b) 在合伙企業(yè)設(shè)立、變更所涉全部企業(yè)登記/變更登記文件上簽字。如按本協(xié)議規(guī)定的條件和程序發(fā)生變更并需辦理工商變更登記（包括但不限于合伙人被強(qiáng)制退伙、自動退伙、合伙人的財產(chǎn)份額發(fā)生轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押、縮減本合伙企業(yè)的目標(biāo)總認(rèn)繳出資等），該等變更事項自本協(xié)議規(guī)定的條件成就日或本協(xié)議規(guī)定的程序完成之日即對全體合伙人生效。 投資決策委員會(1) 為提高投資決策的專業(yè)化程度，控制投資風(fēng)險，在本合伙企業(yè)成立日起10個工作日內(nèi)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)組建一個至少為3人的投資決策委員會（“投資決策委員會”）。投資決策委員會人數(shù)可由執(zhí)行事務(wù)合伙人的董事會不時地予以增加或減少，但不論在何種情形下，投資決策委員會的人數(shù)都不能少于3人。(2) 投資決策委員會的職責(zé)：(a) 對于本合伙企業(yè)的事務(wù)，投資決策委員會享有如下的投資決策權(quán)：(i) 審核批準(zhǔn)本合伙企業(yè)投資項目投資方案及投資項目退出之事宜，；(ii) 決定項目可分配收入是否進(jìn)行循環(huán)投資的事項；(iii) 決定項目投資的資金劃轉(zhuǎn)；(b) 對于本合伙企業(yè)的事務(wù)，投資決策委員會享有如下的管理權(quán)：(i) 向全體合伙人定期報告投資事務(wù)的管理和進(jìn)展情況；(ii)建立本合伙企業(yè)投資管理、投資決策、風(fēng)險管理等投資管理制度；(iii) 定期審查投資項目的進(jìn)展報告，監(jiān)控投資進(jìn)程，評估投資績效，控制投資風(fēng)險；(iv) 審批投資項目，對項目的投資、管理、退出等方案做出決定；(v) 定期審查投資項目的進(jìn)展報告，監(jiān)控投資進(jìn)程，評估投資績效，控制投資風(fēng)險；(vi) 向全體合伙人定期報告投資事務(wù)的管理和進(jìn)展情況。投資決策委員會對于上述投資事項或管理事項進(jìn)行決議時，須經(jīng)全體成員一致同意方為有效決議，該決議是最終決議。 合伙人會議(1) 年度會議(a) 合伙企業(yè)每年召開一次合伙人年度會議（“年度會議”），由普通合伙人召集并主持，經(jīng)合計持有50%以上實繳出資額的有限合伙人出席方為有效；(b) 年度會議的內(nèi)容為普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行年度報告。有限合伙人可在合伙人年度會議上，就合伙事務(wù)執(zhí)行等問題向普通合伙人提問，在不違反適用法律的規(guī)定以及本協(xié)議的約定的前提下，普通合伙人應(yīng)最大程度回答有限合伙人所提問題。召開合伙人年度會議的費(fèi)用將作為本合伙企業(yè)營運(yùn)費(fèi)用。對于(iii)(v)這三項經(jīng)全體合伙人一致同意方可作出決議。對于需由合伙人會議同意的其它事項，須經(jīng)普通合伙人及持有合伙企業(yè)50%以上實繳出資額的有限合伙人通過方可作出決議。 (5) 會議通知(a) 年度會議的召集人應(yīng)提前15日向全體合伙人發(fā)出會議通知，臨時會議的召集人應(yīng)提前5日向全體合伙人發(fā)出會議通知。(b) 合伙人會議可以由合伙人以現(xiàn)場或電話會議、視頻會議中一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決。未以任何方式參加會議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見的合伙人將被視為對會議討論事項投棄權(quán)票并同意從表決權(quán)總數(shù)中減去相應(yīng)份額。 管理費(fèi)(1) 本合伙企業(yè)全體合伙人一致同意由普通合伙人【 有限公司】，擔(dān)任本合伙企業(yè)的管理公司（暫定名，以下簡稱“管理公司”或者“管理人”），與本合伙企業(yè)簽署相關(guān)的《管理協(xié)議》，為合伙企業(yè)提供投資服務(wù)以及組合管理服務(wù)。延長期不再收取管理費(fèi)。首次支付的管理費(fèi)按本合伙企業(yè)設(shè)立后到該公歷年結(jié)束剩余實際天數(shù)計算。在首次支付期限不足4個月情況下，可提前收取下一年管理費(fèi)。(2) 合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人在管理費(fèi)中列支，并且普通合伙人可在應(yīng)收管理費(fèi)的額度內(nèi)指示合伙企業(yè)直接支出該等費(fèi)用，并以之抵扣合伙企業(yè)的應(yīng)付管理費(fèi)：(a) 管理人的人事開支，包括工資、獎金和福利等費(fèi)用；(b) 與管理人的管理相關(guān)的辦公場所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用、通訊費(fèi)。 投資項目費(fèi)用合伙企業(yè)為投資項目而發(fā)生的法律、會計、審計、投資中介及其它通常無法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費(fèi)用等項目直接費(fèi)用（“投資項目費(fèi)用”），應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)；其中能夠由投資組合公司承擔(dān)的，普通合伙人應(yīng)盡可能使投資組合公司承擔(dān)。合伙企業(yè)取得的某一個項目投資收入在扣除相關(guān)稅費(fèi)、合伙費(fèi)用及其它費(fèi)用后的可分配部分，稱為“項目可分配收入”。此處的“實際投資成本”，是指本合伙企業(yè)投入到該項目中的投資資金和為該項目所支付的投資項目費(fèi)用；(b) 項目可分配收入如有剩余，20%分配給普通合伙人（“績效分成”），80%在全體合伙人之間按照實繳出資比例進(jìn)行分配。(3) 非現(xiàn)金收入按照如下約定分配：(a) 在合伙企業(yè)清算完畢之前，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)盡其合理努力將合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配；但如無法變現(xiàn)或根據(jù)執(zhí)行事務(wù)合伙人的獨立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。(4) 逾期出資違約金、滯納金、賠償金的分配逾期出資違約金、滯納金、賠償金應(yīng)在守約合伙人之間按照其實繳出資比例進(jìn)行分配，違約合伙人不得參與分配自己繳付的違約金、滯納金、賠償金。 收益分配支付安排(1) 在合伙企業(yè)從投資組合公司獲得任何投資回報（包括但不限于獲得的股息、紅利及投資套現(xiàn)所得）之日起30日內(nèi)，投資決策委員會應(yīng)作出該部分資金是否用于循環(huán)投資的決定。如支付給普通合伙人的可分配收入總額超過根據(jù)本條所述分配原則合并全部投資項目后計算應(yīng)得的可分配收入額，則普通合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)返還超額部分（“普通合伙人返還收益”），該超額部分在全體合伙人之間按照其實繳出資比例進(jìn)行分配。如支付給任何有限合伙人的可分配收入總額超過根據(jù)本條所述分配原則合并全部投資項目后計算應(yīng)得的可分配收入額，則該有限合伙人應(yīng)向普通合伙人返還超額部分（“有限合伙人返還收益”）。 虧損分擔(dān)合伙人按照實繳出資比例共同負(fù)擔(dān)。經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可對本合伙企業(yè)經(jīng)營期限內(nèi)的利潤分配或虧損分擔(dān)進(jìn)行調(diào)整。只要調(diào)整后的分?jǐn)傤~與合伙人在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)權(quán)益相符，普通合伙人則有權(quán)調(diào)整上述分?jǐn)傤~。如果本合伙企業(yè)或普通合伙人由于任何有限合伙人在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)權(quán)益或分配而需要承擔(dān)相關(guān)的代扣代繳義務(wù)，則本合伙企業(yè)有權(quán)根據(jù)普通合伙人的判斷，從可分配金額中進(jìn)行必要的預(yù)提支付。 資金托管本合伙企業(yè)全體合伙人一致同意，由執(zhí)行事務(wù)合伙人委任一家銀行，負(fù)責(zé)為本合伙企業(yè)保管資金、執(zhí)行劃款和監(jiān)管資金安全等任務(wù)，以確保本合伙企業(yè)資金的安全。每一個合伙人的資本賬戶余額應(yīng)及時根據(jù)變化情況進(jìn)行調(diào)整：(a) 下列項目應(yīng)記為資本賬戶的增項：(i) 合伙企業(yè)的收益中該合伙人應(yīng)得的份額；及(ii) 該合伙人繳付的實繳出資額。(2) 合伙人的資本賬戶應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的特別約定進(jìn)行進(jìn)一步的調(diào)整。普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)及解散后三年內(nèi)保留會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的依據(jù)。 會計年度合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自合伙企業(yè)成立之日起到當(dāng)年的12月31日止。首輪募集完成后，審計機(jī)構(gòu)由普通合伙人從具有較高聲譽(yù)的會計師事務(wù)所中提名。 財務(wù)報告(1) 首輪募集完成日后第一個完整年度結(jié)束時起，普通合伙人應(yīng)在會計年度結(jié)束后玖拾（90）日內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交經(jīng)審計的下列財務(wù)報表（“年度財務(wù)報表”），并在每半年結(jié)束后的肆拾伍（45）日內(nèi)提交未經(jīng)審計的財務(wù)報表（“半年度財務(wù)報表”）：(i) 資產(chǎn)負(fù)債表；(ii) 損益表；(iii) 現(xiàn)金流量表（僅年度報表適用）；(iv) 各合伙人在本合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在報告期間的變化。（投資項目半年度報告和半年度財務(wù)報告合稱“半年度報告”）。有限合伙人在行使本條款下權(quán)利時應(yīng)遵守合伙企業(yè)不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。(2) 各有限合伙人同意對一切保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，未事先征得普通合伙人的書面同意，不得將其披露給任何第三方，但下述情形除外：(a) 向有需要了解保密信息的該有限合伙人的高級職員、董事、理事、股東、全資子公司、雇員和外聘專家（包括但不限于律師和會計師）披露，但前提是應(yīng)當(dāng)要求上述人員向本合伙企業(yè)承擔(dān)與該等有限合伙人類似的保密義務(wù)；(b) 需要在任何民事或刑事法律程序中做出的披露，或者根據(jù)相關(guān)法律要求向任何政府、行政或監(jiān)管機(jī)關(guān)進(jìn)行的披露，但在相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章不禁止的情況下，該有限合伙人應(yīng)于披露前盡可能早的時間以書面方式通知受影響方；（c）非因有限合伙人違反本條款而為公眾所知的保密信息的披露。(4) 各有限合伙人同意將本條項下的保密義務(wù)通知該有限合伙人的雇員、代理人和顧問，并促使該等雇員、代理人和顧問遵守本條的上述規(guī)定。第8條 入伙、退伙、除名及權(quán)益轉(zhuǎn)讓 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)禁止(1) 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓如果有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）欲將其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓或出售（統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓”）給任何第三方（“擬受讓方”），轉(zhuǎn)讓方應(yīng)獲得普通合伙人書面同意，并完全遵守本款及本協(xié)議其它相關(guān)條款之約定，否則可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。(b) 轉(zhuǎn)讓方就其擬轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益事宜，應(yīng)經(jīng)普通合伙人同意。普通合伙人對是否同意擬受讓方為繼受有限合伙人有唯一的決定權(quán)；(c) 若普通合伙人認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的最大利益，(1)(a)所列的一項或數(shù)項條件，認(rèn)可一項有關(guān)合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為“有效申請”；(1)所列第(a)至(c)項約定的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)首先向普通合伙人及其它有限合伙人（“非轉(zhuǎn)讓方”）發(fā)出一份書面通知（“轉(zhuǎn)讓通知”），列明(i) 擬轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)權(quán)益（“要約權(quán)益”）；(ii) 擬轉(zhuǎn)讓價格；(iii) 其它條款和條件；及(iv) 擬受讓方的身份。但是，上述75天的期限不包括獲得所需獲得政府審批登記的時間（如適用）。(d) 如果：(i) (1)(d)項約定的時間完成，且交易未能完成完全是由于非轉(zhuǎn)讓方的作為或不作為導(dǎo)致的；和/或(ii) 任何非轉(zhuǎn)讓方未接受轉(zhuǎn)讓方的要約，或者如果非轉(zhuǎn)讓方選擇購買部分要約權(quán)益，則轉(zhuǎn)讓方可以以不優(yōu)于轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的條款和條件，向擬受讓方轉(zhuǎn)讓要約權(quán)益。(2) 普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)讓(a) 除依照本協(xié)議明確約定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其它任何方式轉(zhuǎn)讓其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益；(b) 若出現(xiàn)以下情形，為使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓普通合伙人持有的合伙企業(yè)權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，(2)項約定做出決議，普通合伙人方可轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序：(i) 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議約定或相關(guān)法律規(guī)定的當(dāng)然退伙，并且有限合伙人決定接納新的普通合伙人；和/或(ii) 有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定將普通合伙人除名并決定接納新的普通合伙人。(3) 出質(zhì)禁止普通合伙人不得將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)，未經(jīng)普通合伙人事先書面同意，任何有限合伙人均不得將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。(b) 有限合伙人發(fā)生下列情形時，有限合伙人可以退伙：(i) 有限合伙人依據(jù)《合伙協(xié)議》的約定轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的權(quán)益而退出本合伙企業(yè)；(ii) 發(fā)生有限合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由，且普通合伙人同意其退伙的；(iii) 有限合伙人自然人死亡或者被依