【正文】 i) 自違約合伙人發(fā)生違約行為之日起，如合伙企業(yè)有符合本協(xié)議規(guī)定分配條件的項(xiàng)目可分配收入，合伙企業(yè)僅支付應(yīng)分配給違約合伙人的項(xiàng)目可分配收入的50%，保留其余的50%用于支付違約合伙人違約日后應(yīng)支付的合伙費(fèi)用及其它因其違約行為導(dǎo)致的賠償?shù)荣M(fèi)用直至普通合伙人合理判斷上述應(yīng)付費(fèi)用已支付完畢后將暫扣現(xiàn)金的剩余部分（如有）返還給該違約合伙人，其中合伙費(fèi)用仍須按違約合伙人違約前認(rèn)繳出資額計(jì)算及承擔(dān)。(5) 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 普通合伙人的特別陳述與保證(1) 普通合伙人為一家中華人民共和國內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司；(2) 普通合伙人有至少2名具備2年以上股權(quán)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的高級管理人員負(fù)責(zé)投資管理。(3) 有限合伙人的責(zé)任(a) ，則該違約合伙人應(yīng)當(dāng)向本合伙企業(yè)承擔(dān)違約責(zé)任。(d) 更換普通合伙人應(yīng)履行如下程序：(i) 合伙人在決定將普通合伙人除名之同時做出接納新的普通合伙人之決定；(ii) 新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議約定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)；(iii) 自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接合伙企業(yè)合伙事務(wù)。被除名違約合伙人繳納的滯納金、違約金、。(c) 若經(jīng)合計(jì)持有合伙企業(yè)75%以上實(shí)繳出資額的合伙人同意，普通合伙人可以將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)人。合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓需要遵守合伙協(xié)議的約定，包括但不限于合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓條款的約束。 保密信息(1) 本協(xié)議，以及任何有限合伙人按照本協(xié)議規(guī)定或者基于其在本協(xié)議中擁有的合伙企業(yè)權(quán)益而可能收到的、或者他人可能（以書面、口頭、電子或其他形式）向任何有限合伙人或其代表披露、分發(fā)或散布的與本合伙企業(yè)及其投資事務(wù)有關(guān)的一切財(cái)務(wù)報表、稅務(wù)報告、投資項(xiàng)目估值、潛在或?qū)嶋H投資的審查和分析、報告或其他材料以及所有其他文件和資料，包括但不限于本合伙企業(yè)投資組合公司的相關(guān)資料以及向投資決策委員會披露的信息等（統(tǒng)稱為“保密信息”），屬于本合伙企業(yè)、普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方或者本合伙企業(yè)的投資組合公司（“受影響方”）的專屬和保密信息，泄露保密信息很可能會導(dǎo)致受影響方及其各自業(yè)務(wù)遭受重大且不可彌補(bǔ)的損害。 審計(jì)合伙企業(yè)應(yīng)于每一會計(jì)年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報表進(jìn)行審計(jì)。第7條 合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)管理 資本賬戶(1) 合伙企業(yè)內(nèi)部為每個合伙人分別開立一個資本賬戶，以便反映該合伙人在任何特定時刻在本合伙企業(yè)中的認(rèn)繳、實(shí)繳出資以及其后收入和虧損的分配額。本合伙企業(yè)經(jīng)營期限內(nèi)產(chǎn)生的債務(wù)，首先應(yīng)以本合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償；不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，由普通合伙人以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)，然后由合伙企業(yè)有限合伙人按其認(rèn)繳出資比例以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)，之后由普通合伙人以其自身資產(chǎn)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。(5) 其他人向合伙企業(yè)支付的違約金和賠償金由全體合伙人按出資比例分配。第6條 收益分配與虧損分擔(dān) 收益分配(1) 合伙企業(yè)收到的所有項(xiàng)目投資收入、逾期出資違約金、滯納金及賠償金等其它應(yīng)歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除合伙費(fèi)用及其它費(fèi)用后，統(tǒng)稱“可分配收入”。(b) 本合伙企業(yè)于每會計(jì)年度開始后15個工作日內(nèi)向管理公司一次支付全年管理費(fèi)。合伙人會議通知應(yīng)為書面形式，且應(yīng)至少包含如下內(nèi)容：(i) 會議的時間、地點(diǎn)；(ii) 會議議程和相關(guān)資料；(iii) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。年度會議不討論合伙企業(yè)潛在投資項(xiàng)目，且有限合伙人不應(yīng)通過年度會議對合伙企業(yè)的管理及經(jīng)營活動施加控制。當(dāng)投資決策委員會的成員因辭職、死亡或永久性喪失工作能力而使投資決策委員會職位空缺時，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)依據(jù)本協(xié)議任命投資決策委員會的新成員。(3) 有限合伙人之授權(quán)：全體有限合伙人在此做出一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人代表全體和/或任一有限合伙人在行使下述職權(quán)：(a) 按照如下程序在本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議上簽字：①當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議約定的合伙人會議決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時，執(zhí)行事務(wù)合伙人憑有限合伙人依據(jù)本協(xié)議做出的合伙人會議決議或出具的書面同意文件方可代表有限合伙人簽字；②(2)項(xiàng)下的(f)、(h)、(i)、(j)、(k)、(l)、(m)和/或其他執(zhí)行事務(wù)合伙人合理認(rèn)為不影響合伙人權(quán)益的事務(wù)性事項(xiàng)時，執(zhí)行事務(wù)合伙人可直接代表有限合伙人簽署，并通知有限合伙人；③當(dāng)修改的內(nèi)容為①和②以外的事項(xiàng)時，執(zhí)行事務(wù)合伙人憑合計(jì)持有合伙企業(yè)50%以上實(shí)繳出資額的有限合伙人出具的書面同意文件方可代表有限合伙人簽署。第4條 合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行 執(zhí)行事務(wù)合伙人(1) 本合伙企業(yè)由普通合伙人【 有限公司】擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，代表本合伙企業(yè)行事：除非本協(xié)議另有約定，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)以本合伙企業(yè)之名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為本合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾、管理及處分有本合伙企業(yè)之財(cái)產(chǎn)（包括不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)和其它財(cái)產(chǎn)權(quán)利），以實(shí)現(xiàn)合伙目的。 利益沖突與關(guān)聯(lián)交易(1) 利益沖突普通合伙人可以募集設(shè)立一個或多個國內(nèi)的平行投資實(shí)體或基金(統(tǒng)稱：“平行基金”)。(c) 后續(xù)認(rèn)繳人一旦被認(rèn)定為有限合伙人，如果合伙企業(yè)已有投資項(xiàng)目且項(xiàng)目已經(jīng)退出，則后續(xù)認(rèn)繳人不能參與已退出項(xiàng)目的分配。 后續(xù)募集(1) 后續(xù)募集(a) 首輪募集完成日起12個月內(nèi)，普通合伙人可以向現(xiàn)有有限合伙人或新的認(rèn)繳人（統(tǒng)稱“后續(xù)認(rèn)繳人”）進(jìn)行一次或數(shù)次后續(xù)募集（“后續(xù)募集”）。屆時，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起十五日內(nèi)（“催繳期”），違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本款規(guī)定的違約金；違約合伙人在催繳期內(nèi)支付欠繳出資和應(yīng)付違約金后，視同守約合伙人。合伙人有權(quán)選擇以下任何一種方式繳付出資：(a) 本協(xié)議簽訂后十五個工作日內(nèi)一次性將認(rèn)繳出資額支付到有限合伙企業(yè)的指定賬戶。(3) 每一位有限合伙人的認(rèn)繳出資額不應(yīng)低于人民幣2000萬元，并可以人民幣500萬元為單位遞增。第2條 合伙人及其出資 合伙人合伙企業(yè)的普通合伙人為【 】，一家依據(jù)中國法律在【 】注冊的有限責(zé)任公司，住所為【 】。根據(jù)企業(yè)自身發(fā)展和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)本合伙企業(yè)可調(diào)整經(jīng)營范圍。 住所合伙企業(yè)的住所為【 】。各方經(jīng)協(xié)商一致達(dá)成本協(xié)議，以資信守。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)按法律或政府主管部門要求簽署工商變更登記所需法律文件。若合伙企業(yè)回收期屆滿，但合伙企業(yè)尚未完成其全部投資項(xiàng)目的退出，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意合伙企業(yè)可延長兩年，即為延長期。本協(xié)議簽署后通過認(rèn)繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，經(jīng)與普通合伙人協(xié)商確定，并依據(jù)本協(xié)議約定簽署附件二或附件三所列確認(rèn)函后，被列入本協(xié)議附件一有限合伙人名冊，成為本協(xié)議的當(dāng)事人。截至本協(xié)議簽署之日，有限合伙人的認(rèn)繳出資額詳見本協(xié)議附件一。就每一期出資而言，有限合伙人在該等繳付出資通知送達(dá)之日起十五日內(nèi)（如遇法定節(jié)假日則提前到此前最近的工作日，該日為針對該有限合伙人的付款日）按照通知要求將該通知載明的出資數(shù)額繳付至指定的有限合伙企業(yè)銀行賬戶。(b) 自付款日起，每次合伙企業(yè)按照實(shí)繳出資額為計(jì)算依據(jù)進(jìn)行收入分配時，應(yīng)分配給該違約合伙人的收入金額以其實(shí)繳出資額的80%作為依據(jù)計(jì)算，該違約合伙人因此調(diào)減的收入作為違約金支付給合伙企業(yè)在守約合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分配。(c) 后續(xù)募集完成日后，普通合伙人應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該后續(xù)認(rèn)繳人成為合伙企業(yè)的“有限合伙人”，并將其在本協(xié)議附件一有限合伙人名冊上登記、依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 投資限制(1) 側(cè)重于節(jié)能環(huán)保、高端裝備制造、TMT（科技傳媒信息）、生物醫(yī)藥、消費(fèi)品、先進(jìn)服務(wù)業(yè)等行業(yè)中有先進(jìn)技術(shù)、獨(dú)特商業(yè)模式和競爭優(yōu)勢的企業(yè)，但并不拘泥于行業(yè)限制。平行基金可以設(shè)在不同的地區(qū)，平行基金的有限合伙人可能不完全相同。(2) 執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)普通合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。如按本協(xié)議規(guī)定的條件和程序發(fā)生變更并需辦理工商變更登記（包括但不限于合伙人被強(qiáng)制退伙、自動退伙、合伙人的財(cái)產(chǎn)份額發(fā)生轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押、縮減本合伙企業(yè)的目標(biāo)總認(rèn)繳出資等），該等變更事項(xiàng)自本協(xié)議規(guī)定的條件成就日或本協(xié)議規(guī)定的程序完成之日即對全體合伙人生效。投資決策委員會對于上述投資事項(xiàng)或管理事項(xiàng)進(jìn)行決議時，須經(jīng)全體成員一致同意方為有效決議，該決議是最終決議。對于(iii)(v)這三項(xiàng)經(jīng)全體合伙人一致同意方可作出決議。未以任何方式參加會議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見的合伙人將被視為對會議討論事項(xiàng)投棄權(quán)票并同意從表決權(quán)總數(shù)中減去相應(yīng)份額。在首次支付期限不足4個月情況下，可提前收取下一年管理費(fèi)。此處的“實(shí)際投資成本”，是指本合伙企業(yè)投入到該項(xiàng)目中的投資資金和為該項(xiàng)目所支付的投資項(xiàng)目費(fèi)用；(b) 項(xiàng)目可分配收入如有剩余，20%分配給普通合伙人（“績效分成”），80%在全體合伙人之間按照實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。如支付給普通合伙人的可分配收入總額超過根據(jù)本條所述分配原則合并全部投資項(xiàng)目后計(jì)算應(yīng)得的可分配收入額，則普通合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)返還超額部分（“普通合伙人返還收益”），該超額部分在全體合伙人之間按照其實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。只要調(diào)整后的分?jǐn)傤~與合伙人在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)權(quán)益相符，普通合伙人則有權(quán)調(diào)整上述分?jǐn)傤~。(2) 合伙人的資本賬戶應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的特別約定進(jìn)行進(jìn)一步的調(diào)整。 財(cái)務(wù)報告(1) 首輪募集完成日后第一個完整年度結(jié)束時起，普通合伙人應(yīng)在會計(jì)年度結(jié)束后玖拾（90）日內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交經(jīng)審計(jì)的下列財(cái)務(wù)報表（“年度財(cái)務(wù)報表”），并在每半年結(jié)束后的肆拾伍（45）日內(nèi)提交未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報表（“半年度財(cái)務(wù)報表”）：(i) 資產(chǎn)負(fù)債表；(ii) 損益表；(iii) 現(xiàn)金流量表（僅年度報表適用）；(iv) 各合伙人在本合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在報告期間的變化。(4) 各有限合伙人同意將本條項(xiàng)下的保密義務(wù)通知該有限合伙人的雇員、代理人和顧問，并促使該等雇員、代理人和顧問遵守本條的上述規(guī)定。但是，上述75天的期限不包括獲得所需獲得政府審批登記的時間（如適用）。(b) 有限合伙人發(fā)生下列情形時，有限合伙人可以退伙：(i) 有限合伙人依據(jù)《合伙協(xié)議》的約定轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的權(quán)益而退出本合伙企業(yè)；(ii) 發(fā)生有限合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由，且普通合伙人同意其退伙的；(iii) 有限合伙人自然人死亡或者被依法宣告死亡；(iv) 被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷或被宣告破產(chǎn)；(v) 持有的本合伙企業(yè)的權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行。(2) 普通合伙人退伙(a) 除本協(xié)議另有約定外，在合伙企業(yè)存續(xù)期間未經(jīng)全體有限合伙人同意，普通合伙人不得要求退伙，普通合伙人當(dāng)然退伙的或被除名的，如合伙企業(yè)未能同時決定接納新的普通合伙人，則合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)終止，進(jìn)入清算程序。(g) 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以本合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給本合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 清算(1) 除非合計(jì)持有本合伙企業(yè)50%以上實(shí)繳出資額的有限合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任，清算人由普通合伙人擔(dān)任，普通合伙人可以委派專業(yè)人士作為具體的清算組成員。 清算后清償原則和順序(1) 本合伙企業(yè)到期或終止清算時，如有未到期的債務(wù)，應(yīng)視為已到期；處于訴訟中的債務(wù)，應(yīng)保留償還債務(wù)的財(cái)產(chǎn)份額，待訴訟完結(jié)后處理；(2) 清算人在清理完畢本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)后，應(yīng)當(dāng)按下列順序進(jìn)行清償與分配：(a) 支付清算費(fèi)用；(b) 支付職工工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金（若適用）；(c) 繳納所欠稅款（若適用）；(d) 清償本合伙企業(yè)債務(wù)；(e) 清償上述(a)、(b)、(c)、(d)債務(wù)的剩余財(cái)產(chǎn)根據(jù)本協(xié)議第6條約定的分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。(b) 合伙人違反本協(xié)議第10條規(guī)定，做出虛假或不準(zhǔn)確的陳述和保證，導(dǎo)致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制（包括投資組合公司公開發(fā)行上市的限制），遭受損失或索賠、支付費(fèi)用或承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定該合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求該合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任、使合伙企業(yè)免受損害，及要求該合伙人將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。一方缺少資金非為不可抗力事件。(2) 本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人；當(dāng)有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。(3) 后續(xù)認(rèn)繳人，指在首輪募集完成日起12個月內(nèi)認(rèn)繳合伙企業(yè)出資的人。合伙企業(yè)權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對有限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對于普通合伙人而言，除基于實(shí)繳出資額所享有的上述權(quán)益外。(16) 關(guān)聯(lián)交易，指本合伙企業(yè)與合伙人、合伙人的關(guān)聯(lián)人或其它關(guān)聯(lián)基金等已有股權(quán)關(guān)系、債權(quán)關(guān)系等實(shí)際控制關(guān)系的人之間進(jìn)行的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價款，包括但不限于權(quán)益的收購或變賣。(24) 本協(xié)議中，“以上”、“以下”、“超過”、“大于”、“小于”等表述方式表示不包含本數(shù)。本人/本公司同意接受合伙協(xié)議的約束，并承諾依約履行本人/本公司在合伙協(xié)議項(xiàng)下的一切義