【正文】 A. 提起訴訟向違約合伙人追索：①應(yīng)繳而未繳的出資額；②逾期出資違約金、滯納金、賠償金；③合伙企業(yè)因訴訟及其它司法程序所承擔(dān)的所有費(fèi)用，包括合理的律師費(fèi)。B. 與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達(dá)成本協(xié)議所約定追責(zé)方式之外的和解方案。(b) 合伙人違反本協(xié)議第10條規(guī)定，做出虛假或不準(zhǔn)確的陳述和保證，導(dǎo)致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制（包括投資組合公司公開發(fā)行上市的限制），遭受損失或索賠、支付費(fèi)用或承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定該合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求該合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任、使合伙企業(yè)免受損害，及要求該合伙人將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價(jià)格將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項(xiàng)下陳述與保證事項(xiàng)、受讓權(quán)益不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定的投資人；(c) 合伙人之間對(duì)違約責(zé)任另有約定的，從其約定。 免責(zé)(1) 各有限合伙人同意，普通合伙人、管理人、它們各自的關(guān)聯(lián)方、投資決策委員會(huì)、上述人士的股東、高級(jí)職員、董事和其他代表（統(tǒng)稱為“受償人”），如果其行為符合本協(xié)議條款規(guī)定或未被本協(xié)議或《合伙企業(yè)法》所禁止，就不會(huì)被認(rèn)為是違反了本協(xié)議各項(xiàng)規(guī)定，也不會(huì)被認(rèn)為是違反了該人士對(duì)本合伙企業(yè)或任何有限合伙人承擔(dān)的任何義務(wù)。并且：(a) 不因任何原因?qū)Ρ竞匣锲髽I(yè)、合伙人及其他任何第三方承擔(dān)責(zé)任，也不需要為因此造成的損失負(fù)責(zé)；(b) 任何受償人無需為其善意遵守本協(xié)議條款或履行本協(xié)議規(guī)定職責(zé)的行為而向本合伙企業(yè)或任何合伙人承擔(dān)責(zé)任。無論本協(xié)議是否有任何相反之規(guī)定，受償人的任何作為或不作為（故意和重大過失的不當(dāng)行為和違法行為除外），即使其可能導(dǎo)致本合伙企業(yè)或任何有限合伙人蒙受損失或損害，也不應(yīng)要求該等受償人或其繼承人或受讓人向本合伙企業(yè)或有限合伙人承擔(dān)任何責(zé)任。即使某一受償人依照相關(guān)法律法規(guī)對(duì)本合伙企業(yè)或合伙人負(fù)有任何責(zé)任或義務(wù)，如果本協(xié)議對(duì)上述責(zé)任和義務(wù)做出了任何限定或免除，則該等限定或免除應(yīng)在適用法律允許的最大范圍內(nèi)予以執(zhí)行；(c) 對(duì)于受償人秉持誠(chéng)信原則所做出的錯(cuò)誤判斷，或基于善意的任何作為或不作為，或因上述錯(cuò)誤、作為或不作為而造成的任何損失，受償人均無需向有限合伙人或本合伙企業(yè)承擔(dān)賠償義務(wù)或任何其他責(zé)任。如果因本合伙企業(yè)的任何雇員、顧問或其他代理人的過失、欺詐或非善意行為而導(dǎo)致本合伙企業(yè)或有限合伙人遭受任何損失，受償人亦無需承擔(dān)賠償責(zé)任，但前提是在選擇、聘用上述雇員、顧問或其他代理人的過程中盡到了合理的謹(jǐn)慎義務(wù)；(d) 對(duì)于受償人善意依賴專家意見而做出的判斷或者任何的作為或不作為，或因上述判斷、作為或不作為而造成的任何損失，受償人均無需向有限合伙人或本合伙企業(yè)承擔(dān)賠償義務(wù)或任何其他責(zé)任。第13條 其它條款 法律適用及爭(zhēng)議解決本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決等，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決的，任何一方可向合伙企業(yè)住所地人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行訴訟的部分條款外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行。 通知(1) 本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：(a) 給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：地址：傳真：電話：收件人：(b) 給普通合伙人的通知發(fā)送至：地址：傳真：電話：收件人：(c) 給各有限合伙人的通知發(fā)送至各方提前通知普通合伙人的地址。任何人可隨時(shí)經(jīng)向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。(2) 除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：(a) 在派專人交付的情況下，；(b) 在通過郵資預(yù)付的掛號(hào)郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后10個(gè)工作日視為送達(dá)；(c) 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為送達(dá)；及(d) 以電子郵件發(fā)送的情況下，電子郵件進(jìn)入收件人指定電子郵箱所在的服務(wù)器時(shí)視為送達(dá)。 不可抗力(1) “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、重大法律變更或政策調(diào)整。一方缺少資金非為不可抗力事件。(2) 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。(3) 如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應(yīng)立即與普通合伙人協(xié)商，如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應(yīng)立即與其它合伙人協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。 可分割性如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對(duì)其它人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。 簽署文本本協(xié)議正本一式___（ ）份，各方各執(zhí)一份，合伙企業(yè)保存貳份，提交企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案壹份，其余留存合伙企業(yè)以備辦理相關(guān)登記、備案手續(xù)之用。各份具有同等法律效力。 協(xié)議生效和終止(1) 本協(xié)議經(jīng)各方簽署之日生效，本協(xié)議簽署后，對(duì)于通過后續(xù)募集或權(quán)益轉(zhuǎn)讓等方式加入本合伙企業(yè)的有限合伙人：自其書面確認(rèn)受本協(xié)議約束時(shí)對(duì)該有限合伙人發(fā)生法律約束效力。(2) 本協(xié)議對(duì)于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人；當(dāng)有限合伙人存在委托、信托、代持情形時(shí)，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。(3) 本協(xié)議修訂時(shí)，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂方式簽署后生效。(4) 各合伙人確認(rèn)，為工商登記的需要，各合伙人按照工商登記管理部門要求的版本訂立的有限合伙協(xié)議，本協(xié)議作為在工商登記的有限合伙協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議。本協(xié)議與在工商登記管理部門登記的有限合伙協(xié)議存在沖突的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。第14條 釋義 定義如果在本協(xié)議中沒有另外定義或說明，下列詞語分別具有本條所指含義：(1) 本協(xié)議，指《【 】（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及其修正案或修改后的版本。(2) 年，月、日指日歷年、月、日。半年度，指日歷半年度。季度，指日歷季度。(3) 后續(xù)認(rèn)繳人，指在首輪募集完成日起12個(gè)月內(nèi)認(rèn)繳合伙企業(yè)出資的人。(4) 《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。(5) 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。(6) 工作日，指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。(7) 關(guān)聯(lián)人，指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其它通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系。(8) 管理公司或管理人，指執(zhí)行事務(wù)合伙人或者執(zhí)行事務(wù)合伙人所聘用的負(fù)責(zé)管理本合伙企業(yè)的公司。(9) 合伙企業(yè)成立日，指合伙企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。合伙企業(yè)權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對(duì)于普通合伙人而言，除基于實(shí)繳出資額所享有的上述權(quán)益外。(10) 人/人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。(11) 認(rèn)繳出資額，指某個(gè)合伙人向合伙企業(yè)認(rèn)繳的、并由普通合伙人決定接受的承諾出資額。(12) 實(shí)繳出資額，指某個(gè)合伙人根據(jù)繳付通知依本協(xié)議約定向合伙企業(yè)實(shí)際繳付的現(xiàn)金出資。(13) 總認(rèn)繳出資額，指所有合伙人向本合伙企業(yè)認(rèn)繳的、并由普通合伙人接受的認(rèn)繳出資額之和。(14) 首輪募集完成日，指普通合伙人向有限合伙人發(fā)出首輪募集完成通知之日。(15) 守約合伙人，指沒有違反本協(xié)議約定的合伙人。違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并被認(rèn)定為“違約合伙人”的合伙人。(16) 關(guān)聯(lián)交易，指本合伙企業(yè)與合伙人、合伙人的關(guān)聯(lián)人或其它關(guān)聯(lián)基金等已有股權(quán)關(guān)系、債權(quán)關(guān)系等實(shí)際控制關(guān)系的人之間進(jìn)行的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款，包括但不限于權(quán)益的收購(gòu)或變賣。(17) 投資組合公司或投資項(xiàng)目，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或其他相關(guān)權(quán)益的公司。(18) 項(xiàng)目投資，指合伙企業(yè)對(duì)投資組合公司進(jìn)行的直接或間接的股權(quán)投資、債權(quán)投資、夾層投資、可轉(zhuǎn)債等各種權(quán)益投資。(19) 過橋借款，指本合伙企業(yè)向投資組合公司提供的期限不超過一年的借款。(20) 項(xiàng)目投資收入，指合伙企業(yè)處置項(xiàng)目投資的實(shí)際全部所得(扣除項(xiàng)目處置發(fā)生的各項(xiàng)稅收、費(fèi)用)以及從投資組合公司實(shí)際獲得的分紅、利息及其它類似收入的總額。(21) 有限合伙人，指通過認(rèn)繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益并為合伙企業(yè)所接納的以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。(22) 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。(23) 中國(guó)，指中華人民共和國(guó)，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。(24) 本協(xié)議中，“以上”、“以下”、“超過”、“大于”、“小于”等表述方式表示不包含本數(shù)。 解釋(1) 本協(xié)議的附件（包括：《附件一：有限合伙人名冊(cè)》、《附件二：認(rèn)繳確認(rèn)函（樣式）》、《附件三：受讓確認(rèn)函（樣式）》）應(yīng)為本協(xié)議不可分割的一部分，并應(yīng)具有如同已在本協(xié)議正文中明文載列的同等效力。凡提及本協(xié)議，均指經(jīng)過補(bǔ)充、修改或變更后之本協(xié)議，并且包括鑒于條款及各附件。(2) 本協(xié)議各條款及附件的標(biāo)題僅為方便參考所設(shè)，不得影響或限制本協(xié)議條款的含義或解釋。(3) “書面”一詞的表述應(yīng)包括以可辨認(rèn)的和非暫時(shí)形式產(chǎn)生或復(fù)制文字的任何方法，其中也包括電子郵件形式。（以下無正文） [本頁(yè)無正文，為《【 】（有限合伙）有限合伙協(xié)議》普通合伙人簽署頁(yè)]普通合伙人：【 】（蓋章） 簽字：_______________________________姓名：職務(wù)：簽署日期：2013年____月____日[本頁(yè)無正文，為《【 】（有限合伙）有限合伙協(xié)議》有限合伙人簽署頁(yè)]有限合伙人：【 】簽字：_______________________________ 姓名：職務(wù)：簽署日期：2013年____月____日附件一：有限合伙人名冊(cè)有限合伙人名冊(cè)名稱/姓名合伙人類型法定代表人（法人）/身份證號(hào)碼（個(gè)人）住所認(rèn)繳出資額（人民幣）入伙日期（有限合伙協(xié)議簽署日期）有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人附件二：認(rèn)繳確認(rèn)函（樣式）認(rèn)繳確認(rèn)函致：【 】（有限合伙）鑒于本人/本公司同意投資于【 】（有限合伙）（“本合伙企業(yè)”），成為本合伙企業(yè)的有限合伙人。本人/本公司特此簽署本確認(rèn)函確認(rèn)如下：(1) 本人/本公司同意本次認(rèn)繳出資額為人民幣[●]萬元，并承諾按照合伙協(xié)議（定義如下文）約定向合伙企業(yè)繳付出資，否則將承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。(2) 本人/本公司已就加入本合伙企業(yè)事宜進(jìn)行過深入分析，清楚并理解本合伙企業(yè)的有限合伙協(xié)議及其附件（統(tǒng)稱“合伙協(xié)議”）的全部條款及內(nèi)容。本人/本公司同意接受合伙協(xié)議的約束，并承諾依約履行本人/本公司在合伙協(xié)議項(xiàng)下的一切義務(wù)。本人/本公司簽署本確認(rèn)函即視為同意簽署合伙協(xié)議。(3) 本人/本公司理解合伙企業(yè)投資是一項(xiàng)有風(fēng)險(xiǎn)的投資，同意本合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、管理、投資、退出、解散、清算及其它相關(guān)合伙事務(wù)由普通合伙人全權(quán)負(fù)責(zé)，除有限合伙協(xié)議明確約定由合伙人會(huì)議決定或行使的除外。本人/本公司在進(jìn)行出資決策及簽署本確認(rèn)函時(shí)已經(jīng)充分考慮前述因素以及自身的財(cái)務(wù)能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力。簽署人：___________2013年____月____日認(rèn)繳人基本信息：（自然人投資者）（機(jī)構(gòu)投資者）姓名：名稱：身份證號(hào)碼營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：地址授權(quán)簽署人：電話授權(quán)簽署人電子郵箱：電子郵箱地址：電話：附件三：受讓確認(rèn)函（樣式）受讓確認(rèn)函致：【 】（有限合伙）鑒于本人/本公司同意受讓[●]（“轉(zhuǎn)讓方”）在【 】（有限合伙）（“本合伙企業(yè)”）持有的[●]元人民幣的認(rèn)繳出資額（其中[●]元人民幣已經(jīng)實(shí)際繳納完畢）所代表的合伙企業(yè)權(quán)益及附屬于該合伙企業(yè)權(quán)益的全部權(quán)利和義務(wù)（“標(biāo)的合伙企業(yè)權(quán)益”），成為本合伙企業(yè)的有限合伙人。本人/本公司特此簽署本確認(rèn)函確認(rèn)如下：(1) 本人/本公司同意從轉(zhuǎn)讓方受讓標(biāo)的合伙企業(yè)權(quán)益，并承繼轉(zhuǎn)讓方就標(biāo)的合伙企業(yè)權(quán)益所對(duì)應(yīng)的全部義務(wù)，包括但不限于按照合伙協(xié)議（定義如下文）約定向合伙企業(yè)繳付標(biāo)的合伙企業(yè)權(quán)益所對(duì)應(yīng)的尚未實(shí)際繳付的出資額（如適用），否則將承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。(2) 本人/本公司已與本合伙企業(yè)就加入本合伙企業(yè)事宜進(jìn)行過深入溝通，清楚并理解本合伙企業(yè)現(xiàn)有合伙人已簽署的有限合伙協(xié)議及其附件及其修訂版本（“合伙協(xié)議”）的全部條款及內(nèi)容。本人/本公司同意接受合伙協(xié)議的約束，并承諾依約履