【正文】 簽署人：___________2013年____月____日認繳人基本信息：（自然人投資者）（機構(gòu)投資者）姓名：名稱：身份證號碼營業(yè)執(zhí)照號碼：地址授權(quán)簽署人：電話授權(quán)簽署人電子郵箱：電子郵箱地址：電話：附件三：受讓確認函（樣式）受讓確認函致：【 】（有限合伙）鑒于本人/本公司同意受讓[●]（“轉(zhuǎn)讓方”）在【 】（有限合伙）（“本合伙企業(yè)”）持有的[●]元人民幣的認繳出資額（其中[●]元人民幣已經(jīng)實際繳納完畢）所代表的合伙企業(yè)權(quán)益及附屬于該合伙企業(yè)權(quán)益的全部權(quán)利和義務(wù)（“標的合伙企業(yè)權(quán)益”），成為本合伙企業(yè)的有限合伙人。(3) “書面”一詞的表述應(yīng)包括以可辨認的和非暫時形式產(chǎn)生或復制文字的任何方法，其中也包括電子郵件形式。(20) 項目投資收入，指合伙企業(yè)處置項目投資的實際全部所得(扣除項目處置發(fā)生的各項稅收、費用)以及從投資組合公司實際獲得的分紅、利息及其它類似收入的總額。(13) 總認繳出資額，指所有合伙人向本合伙企業(yè)認繳的、并由普通合伙人接受的認繳出資額之和。(7) 關(guān)聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。第14條 釋義 定義如果在本協(xié)議中沒有另外定義或說明，下列詞語分別具有本條所指含義：(1) 本協(xié)議，指《【 】（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及其修正案或修改后的版本。 可分割性如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其它人或情形適用時的有效性并不受影響。任何人可隨時經(jīng)向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。無論本協(xié)議是否有任何相反之規(guī)定，受償人的任何作為或不作為（故意和重大過失的不當行為和違法行為除外），即使其可能導致本合伙企業(yè)或任何有限合伙人蒙受損失或損害，也不應(yīng)要求該等受償人或其繼承人或受讓人向本合伙企業(yè)或有限合伙人承擔任何責任。(ii) 違約合伙人對合伙協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計入表決基數(shù)（但《合伙企業(yè)法》規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項除外）。(4) 清算期不超過一年，清算期結(jié)束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第6條約定的分配原則進行分配。(10) 該合伙人承認本合伙企業(yè)無法保證將來中國政府不會對稅收法律或相關(guān)的規(guī)則或規(guī)定進行修訂或解釋，從而使本合伙企業(yè)及有限合伙人不再享受其現(xiàn)在可能享受的某些或全部稅收優(yōu)惠。(e) 有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利及《合伙企業(yè)法》第68條規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制本合伙企業(yè)的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對本合伙企業(yè)之債務(wù)承擔連帶責任的普通合伙人。經(jīng)持有本合伙企業(yè)全體有限合伙人就將普通合伙人除名退伙達成一致同意的書面決定，可將普通合伙人除名。被除名違約合伙人實際出資不足以繳納其應(yīng)繳納的合伙企業(yè)費用（含管理費）、并繳納滯納金及違約金、賠償金的，普通合伙人有權(quán)以合伙企業(yè)名義要求其支付。(2) 普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)讓(a) 除依照本協(xié)議明確約定進行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其它任何方式轉(zhuǎn)讓其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益；(b) 若出現(xiàn)以下情形，為使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓普通合伙人持有的合伙企業(yè)權(quán)益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務(wù)，(2)項約定做出決議，普通合伙人方可轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，否則合伙企業(yè)進入清算程序：(i) 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議約定或相關(guān)法律規(guī)定的當然退伙，并且有限合伙人決定接納新的普通合伙人；和/或(ii) 有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定將普通合伙人除名并決定接納新的普通合伙人。(b) 轉(zhuǎn)讓方就其擬轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益事宜，應(yīng)經(jīng)普通合伙人同意。有限合伙人在行使本條款下權(quán)利時應(yīng)遵守合伙企業(yè)不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。 會計年度合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自合伙企業(yè)成立之日起到當年的12月31日止。 資金托管本合伙企業(yè)全體合伙人一致同意，由執(zhí)行事務(wù)合伙人委任一家銀行，負責為本合伙企業(yè)保管資金、執(zhí)行劃款和監(jiān)管資金安全等任務(wù)，以確保本合伙企業(yè)資金的安全。 虧損分擔合伙人按照實繳出資比例共同負擔。(4) 逾期出資違約金、滯納金、賠償金的分配逾期出資違約金、滯納金、賠償金應(yīng)在守約合伙人之間按照其實繳出資比例進行分配，違約合伙人不得參與分配自己繳付的違約金、滯納金、賠償金。 投資項目費用合伙企業(yè)為投資項目而發(fā)生的法律、會計、審計、投資中介及其它通常無法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費用等項目直接費用（“投資項目費用”），應(yīng)由合伙企業(yè)承擔；其中能夠由投資組合公司承擔的，普通合伙人應(yīng)盡可能使投資組合公司承擔。延長期不再收取管理費。 (5) 會議通知(a) 年度會議的召集人應(yīng)提前15日向全體合伙人發(fā)出會議通知，臨時會議的召集人應(yīng)提前5日向全體合伙人發(fā)出會議通知。有限合伙人可在合伙人年度會議上，就合伙事務(wù)執(zhí)行等問題向普通合伙人提問，在不違反適用法律的規(guī)定以及本協(xié)議的約定的前提下，普通合伙人應(yīng)最大程度回答有限合伙人所提問題。投資決策委員會人數(shù)可由執(zhí)行事務(wù)合伙人的董事會不時地予以增加或減少，但不論在何種情形下，投資決策委員會的人數(shù)都不能少于3人。當本合伙企業(yè)有多名普通合伙人時，對于普通合伙人應(yīng)當判斷、決議的事項，以執(zhí)行事務(wù)合伙人的意見為準。 子基金經(jīng)投資決策委員會全體委員一致同意，本合伙企業(yè)可以作為有限合伙人加入或參與一些地方政府和/或戰(zhàn)略合作伙伴設(shè)立的子基金的設(shè)立。(4) 本合伙企業(yè)不得投資股票（二級市場）、期貨、外匯及其他國家禁止或限制性產(chǎn)業(yè)，未經(jīng)合伙人會議同意不得以出資或本合伙企業(yè)持有的投資組合公司的股權(quán)或其他權(quán)益進行擔保或融資等活動。(b) 對于截至后續(xù)認繳人成為合伙企業(yè)有限合伙人之日合伙企業(yè)已經(jīng)投資的未退出投資項目，后續(xù)認繳人有權(quán)按其屆時已實繳出資額占屆時合伙企業(yè)總實繳出資額的比例享有在該等投資項目的出資及相關(guān)權(quán)益。普通合伙人將向有關(guān)政府主管部門辦理本合伙企業(yè)的注冊變更手續(xù)，以反映各合伙人資本比例等方面的變化情況。該等違約金由守約合伙人按照其出資的比例分配。 繳付出資(1) 所有合伙人均以現(xiàn)金方式出資。(2) 普通合伙人的認繳出資額為人民幣【 】，占合伙企業(yè)目標總認繳出資額的【 】%。(5) 在回收期結(jié)束后，本合伙企業(yè)應(yīng)將預(yù)留資金中未投出的部分，按實繳出資比例返還給各合伙人。具體經(jīng)營范圍以企業(yè)登記機關(guān)核準的范圍為準。如果（1）本合伙企業(yè)終止，或（2）根據(jù)本協(xié)議之約定發(fā)生普通合伙人終止事件，或（3）或根據(jù)之約定普通合伙人轉(zhuǎn)讓其全部的財產(chǎn)份額（轉(zhuǎn)讓給普通合伙人的關(guān)聯(lián)人士除外），則本合伙企業(yè)的上述使用權(quán)自動終止，該商號及標識的所有權(quán)利持續(xù)歸屬于普通合伙人或其指定的關(guān)聯(lián)人士，有限合伙人及變更后的本合伙企業(yè)對該商號及標識不擁有任何使用權(quán)或其他利益，應(yīng)當停止使用商號及標識。第1條 合伙企業(yè) 設(shè)立(1) 合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》、其它相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議的約定共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè) 。 合伙目的通過各種投資及其投資組合方式，以獲得資本的增值，并為合伙人謀求投資收益最大化。(3) 投資期內(nèi)，普通合伙人可以自行決定利用合伙企業(yè)尚未投出的資金進行投資，該等投資既可以是對于新的投資組合公司的投資，也可以是針對已經(jīng)投資的投資組合公司的投資。有限合伙人以其認繳出資額為限根據(jù)本協(xié)議約定對合伙企業(yè)債務(wù)承擔有限責任。普通合伙人應(yīng)根據(jù)有限合伙人及其認繳出資額的變化相應(yīng)修改本協(xié)議附件一。(2) 認繳出資經(jīng)會計師事務(wù)所審驗后，本合伙企業(yè)將向各位合伙人簽發(fā)出資確認書，以確認各合伙人在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)權(quán)益。(4) 本條規(guī)定的違約金、滯納金作為合伙企業(yè)的其他收入，不應(yīng)計為支付違約金或滯納金之違約合伙人的出資額。(d) 后續(xù)募集完成日后，普通合伙人將向后續(xù)認繳人發(fā)出繳付出資通知，后續(xù)認繳人應(yīng)在繳付出資通知發(fā)出后5個工作日內(nèi)繳付其認繳出資額。(2) 合伙企業(yè)投資必須符合國家法律、法規(guī)以及相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的要求。除本協(xié)議規(guī)定的以外，普通合伙人不得自營或同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式委派其執(zhí)行事務(wù)合伙人代表。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)相應(yīng)更新合伙人名冊上的相關(guān)信息，并盡快辦理工商變更登記手續(xù)，且全體合伙人應(yīng)配合執(zhí)行事務(wù)合伙人辦理工商變更登記手續(xù)。投資決策委員會獨立審議其職責范圍內(nèi)的議案，不受推薦方或其他方干涉。對于（vi）事項經(jīng)全體有限合伙人一致同意方可作出決議。第5條 合伙費用合伙企業(yè)的合伙費用包括：合伙企業(yè)自身開銷、管理費及投資項目費用（定義見下文），具體如下： 合伙企業(yè)自身開銷合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔與其設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的費用和支出（“合伙企業(yè)自身開銷”），包括但不限于：(1) 為組建、設(shè)立合伙企業(yè)而發(fā)生的相關(guān)費用（“開辦費”）；(2) 合伙企業(yè)之財務(wù)報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；(3) 合伙企業(yè)的法律、會計和稅務(wù)顧問費用；(4) 合伙企業(yè)的審計費用；(5) 合伙人會議、投資決策委員會費用；(6) 銀行托管費用；(7) 合伙企業(yè)本身的運營費用，包括但不限于常年法律顧問費用（包括律師費與相關(guān)差旅費）、工商登記及年檢費用、注冊場所使用費用等； (8) 政府部門對合伙企業(yè)及其資產(chǎn)、收益、交易或運作收取的稅、費及其它費用；(9) 合伙企業(yè)清算費用；(10) 訴訟費和仲裁費；(11) 其它沒有在管理費中列支的屬于合伙企業(yè)日常運營的費用。(c) 在合伙企業(yè)后續(xù)募集的情況下，后續(xù)認繳人所繳納的管理費自首輪募集完成日起計算。(c) 項目可分配收入的具體分配時間和方式由執(zhí)行事務(wù)合伙人決定。盡管有前述規(guī)定，但普通合伙人應(yīng)還的總額不應(yīng)超過其已獲得的可分配收入扣除應(yīng)納稅額后的余額。有關(guān)稅務(wù)分攤方面的所有事項，包括會計程序，如果未在本協(xié)議中做出明文規(guī)定，則應(yīng)當由普通合伙人自行確定。 記賬普通合伙人應(yīng)按照《企業(yè)會計制度》和其它有關(guān)規(guī)定為合伙企業(yè)制定會計制度和程序。(2) 每個半年結(jié)束后的肆拾伍（45）日內(nèi)，普通合伙人除了向本合伙企業(yè)提交半年度財務(wù)報表以外，還應(yīng)提交一份關(guān)于本合伙企業(yè)的投資項目半年報告，包括：(i) 本合伙企業(yè)在該半年度內(nèi)完成的新的投資項目，以及(ii) 本合伙企業(yè)的所有投資項目的概況。有限合伙人應(yīng)就其任何雇員、代理人或顧問違反本條的行為對本合伙企業(yè)承擔責任。該項買賣的交割應(yīng)在合伙企業(yè)的主要營業(yè)場所進行；(ii) 在交割日，非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按轉(zhuǎn)讓通知中列明的價格購買其在書面通知中向轉(zhuǎn)讓方提出選擇購買的那部分要約權(quán)益。(c) 除名退伙：，普通合伙人有權(quán)在違約發(fā)生后3個月內(nèi)向全體有限合伙人發(fā)送通知的方式將該違約合伙人除名。(b) 當然退伙：(i) 作為普通合伙人的自然人死亡或依法宣告死亡；(ii) 作為普通合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(iii) 普通合伙人在合伙企業(yè)中持有的全部合伙企業(yè)權(quán)益被法院強制執(zhí)行；(iv) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其它情形。(3) 有限合伙人和普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序經(jīng)全體合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互轉(zhuǎn)變。 普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)(1) 普通合伙人的權(quán)利(a) 普通合伙人對于其認繳的出資，享有與有限合伙人相同的財產(chǎn)權(quán)利以及按照本協(xié)議約定取得收益分配的權(quán)利；(b) 作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，依據(jù)本協(xié)議第3條及第4條約定享有對合伙企業(yè)合伙事務(wù)（包括合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)）的管理權(quán)、決策權(quán)及執(zhí)行權(quán)；(c) 作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，(4)款約定召集并主持合伙人會議；(d) 作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，；(e) 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，也不對有限合伙人的投資收益保底；所有出資返還及投資回報均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)；(f) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其它權(quán)利。(2) 在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)。(3) 合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，由各普通合伙人依據(jù)本協(xié)議的約定的損益比例以其個人財產(chǎn)向債權(quán)人承擔連帶清償責任。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權(quán)益不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定的投資人；(c) 合伙人之間對違約責任另有約定的，從其約定。如果不能協(xié)商解決的，任何一方可向合伙企業(yè)住所地人民法院提起訴訟。(2) 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。(3) 本協(xié)議修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂方式簽署后生效。(4) 《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。(10) 人/人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。(17) 投資組合公司或投資項目，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權(quán)或其他相關(guān)權(quán)益的公司。 解釋(1) 本協(xié)議的附件（包括：《附件一：有限合伙人名冊》、《附件二：認繳確認函（樣式）》、《附件三：受讓確認函（樣式）》）應(yīng)為本協(xié)議不可分割的一部分，并應(yīng)具有如同已在本協(xié)議正文中明文載列的同等效力。本人/本公司簽署本確認函即視為同意簽署合伙協(xié)議。本人/本公司同意接受合伙協(xié)議的約束，并承諾依約履。(2) 本人/本公司已就加入本合伙企業(yè)事宜進行過深入分析，清