【正文】 更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)按法律或政府主管部門要求簽署工商變更登記所需法律文件。具體經(jīng)營范圍以企業(yè)登記機關(guān)核準的范圍為準。若合伙企業(yè)回收期屆滿，但合伙企業(yè)尚未完成其全部投資項目的退出，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意合伙企業(yè)可延長兩年，即為延長期。(5) 在回收期結(jié)束后，本合伙企業(yè)應(yīng)將預(yù)留資金中未投出的部分，按實繳出資比例返還給各合伙人。本協(xié)議簽署后通過認繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，經(jīng)與普通合伙人協(xié)商確定，并依據(jù)本協(xié)議約定簽署附件二或附件三所列確認函后，被列入本協(xié)議附件一有限合伙人名冊，成為本協(xié)議的當事人。(2) 普通合伙人的認繳出資額為人民幣【 】，占合伙企業(yè)目標總認繳出資額的【 】%。截至本協(xié)議簽署之日，有限合伙人的認繳出資額詳見本協(xié)議附件一。 繳付出資(1) 所有合伙人均以現(xiàn)金方式出資。就每一期出資而言，有限合伙人在該等繳付出資通知送達之日起十五日內(nèi)（如遇法定節(jié)假日則提前到此前最近的工作日，該日為針對該有限合伙人的付款日）按照通知要求將該通知載明的出資數(shù)額繳付至指定的有限合伙企業(yè)銀行賬戶。該等違約金由守約合伙人按照其出資的比例分配。(b) 自付款日起，每次合伙企業(yè)按照實繳出資額為計算依據(jù)進行收入分配時，應(yīng)分配給該違約合伙人的收入金額以其實繳出資額的80%作為依據(jù)計算，該違約合伙人因此調(diào)減的收入作為違約金支付給合伙企業(yè)在守約合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配。普通合伙人將向有關(guān)政府主管部門辦理本合伙企業(yè)的注冊變更手續(xù)，以反映各合伙人資本比例等方面的變化情況。(c) 后續(xù)募集完成日后，普通合伙人應(yīng)當認定該后續(xù)認繳人成為合伙企業(yè)的“有限合伙人”，并將其在本協(xié)議附件一有限合伙人名冊上登記、依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。(b) 對于截至后續(xù)認繳人成為合伙企業(yè)有限合伙人之日合伙企業(yè)已經(jīng)投資的未退出投資項目，后續(xù)認繳人有權(quán)按其屆時已實繳出資額占屆時合伙企業(yè)總實繳出資額的比例享有在該等投資項目的出資及相關(guān)權(quán)益。 投資限制(1) 側(cè)重于節(jié)能環(huán)保、高端裝備制造、TMT（科技傳媒信息）、生物醫(yī)藥、消費品、先進服務(wù)業(yè)等行業(yè)中有先進技術(shù)、獨特商業(yè)模式和競爭優(yōu)勢的企業(yè)，但并不拘泥于行業(yè)限制。(4) 本合伙企業(yè)不得投資股票（二級市場）、期貨、外匯及其他國家禁止或限制性產(chǎn)業(yè)，未經(jīng)合伙人會議同意不得以出資或本合伙企業(yè)持有的投資組合公司的股權(quán)或其他權(quán)益進行擔?；蛉谫Y等活動。平行基金可以設(shè)在不同的地區(qū)，平行基金的有限合伙人可能不完全相同。 子基金經(jīng)投資決策委員會全體委員一致同意，本合伙企業(yè)可以作為有限合伙人加入或參與一些地方政府和/或戰(zhàn)略合作伙伴設(shè)立的子基金的設(shè)立。(2) 執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)普通合伙人擔任合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。當本合伙企業(yè)有多名普通合伙人時，對于普通合伙人應(yīng)當判斷、決議的事項，以執(zhí)行事務(wù)合伙人的意見為準。如按本協(xié)議規(guī)定的條件和程序發(fā)生變更并需辦理工商變更登記（包括但不限于合伙人被強制退伙、自動退伙、合伙人的財產(chǎn)份額發(fā)生轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押、縮減本合伙企業(yè)的目標總認繳出資等），該等變更事項自本協(xié)議規(guī)定的條件成就日或本協(xié)議規(guī)定的程序完成之日即對全體合伙人生效。投資決策委員會人數(shù)可由執(zhí)行事務(wù)合伙人的董事會不時地予以增加或減少，但不論在何種情形下，投資決策委員會的人數(shù)都不能少于3人。投資決策委員會對于上述投資事項或管理事項進行決議時，須經(jīng)全體成員一致同意方為有效決議，該決議是最終決議。有限合伙人可在合伙人年度會議上，就合伙事務(wù)執(zhí)行等問題向普通合伙人提問，在不違反適用法律的規(guī)定以及本協(xié)議的約定的前提下，普通合伙人應(yīng)最大程度回答有限合伙人所提問題。對于(iii)(v)這三項經(jīng)全體合伙人一致同意方可作出決議。 (5) 會議通知(a) 年度會議的召集人應(yīng)提前15日向全體合伙人發(fā)出會議通知，臨時會議的召集人應(yīng)提前5日向全體合伙人發(fā)出會議通知。未以任何方式參加會議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見的合伙人將被視為對會議討論事項投棄權(quán)票并同意從表決權(quán)總數(shù)中減去相應(yīng)份額。延長期不再收取管理費。在首次支付期限不足4個月情況下，可提前收取下一年管理費。 投資項目費用合伙企業(yè)為投資項目而發(fā)生的法律、會計、審計、投資中介及其它通常無法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費用等項目直接費用（“投資項目費用”），應(yīng)由合伙企業(yè)承擔；其中能夠由投資組合公司承擔的，普通合伙人應(yīng)盡可能使投資組合公司承擔。此處的“實際投資成本”，是指本合伙企業(yè)投入到該項目中的投資資金和為該項目所支付的投資項目費用；(b) 項目可分配收入如有剩余，20%分配給普通合伙人（“績效分成”），80%在全體合伙人之間按照實繳出資比例進行分配。(4) 逾期出資違約金、滯納金、賠償金的分配逾期出資違約金、滯納金、賠償金應(yīng)在守約合伙人之間按照其實繳出資比例進行分配，違約合伙人不得參與分配自己繳付的違約金、滯納金、賠償金。如支付給普通合伙人的可分配收入總額超過根據(jù)本條所述分配原則合并全部投資項目后計算應(yīng)得的可分配收入額，則普通合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)返還超額部分（“普通合伙人返還收益”），該超額部分在全體合伙人之間按照其實繳出資比例進行分配。 虧損分擔合伙人按照實繳出資比例共同負擔。只要調(diào)整后的分攤額與合伙人在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)權(quán)益相符，普通合伙人則有權(quán)調(diào)整上述分攤額。 資金托管本合伙企業(yè)全體合伙人一致同意，由執(zhí)行事務(wù)合伙人委任一家銀行，負責為本合伙企業(yè)保管資金、執(zhí)行劃款和監(jiān)管資金安全等任務(wù)，以確保本合伙企業(yè)資金的安全。(2) 合伙人的資本賬戶應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的特別約定進行進一步的調(diào)整。 會計年度合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自合伙企業(yè)成立之日起到當年的12月31日止。 財務(wù)報告(1) 首輪募集完成日后第一個完整年度結(jié)束時起，普通合伙人應(yīng)在會計年度結(jié)束后玖拾（90）日內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交經(jīng)審計的下列財務(wù)報表（“年度財務(wù)報表”），并在每半年結(jié)束后的肆拾伍（45）日內(nèi)提交未經(jīng)審計的財務(wù)報表（“半年度財務(wù)報表”）：(i) 資產(chǎn)負債表；(ii) 損益表；(iii) 現(xiàn)金流量表（僅年度報表適用）；(iv) 各合伙人在本合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在報告期間的變化。有限合伙人在行使本條款下權(quán)利時應(yīng)遵守合伙企業(yè)不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。(4) 各有限合伙人同意將本條項下的保密義務(wù)通知該有限合伙人的雇員、代理人和顧問，并促使該等雇員、代理人和顧問遵守本條的上述規(guī)定。(b) 轉(zhuǎn)讓方就其擬轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益事宜，應(yīng)經(jīng)普通合伙人同意。但是，上述75天的期限不包括獲得所需獲得政府審批登記的時間（如適用）。(2) 普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)讓(a) 除依照本協(xié)議明確約定進行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其它任何方式轉(zhuǎn)讓其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益；(b) 若出現(xiàn)以下情形，為使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓普通合伙人持有的合伙企業(yè)權(quán)益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務(wù)，(2)項約定做出決議，普通合伙人方可轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，否則合伙企業(yè)進入清算程序：(i) 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議約定或相關(guān)法律規(guī)定的當然退伙，并且有限合伙人決定接納新的普通合伙人；和/或(ii) 有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定將普通合伙人除名并決定接納新的普通合伙人。(b) 有限合伙人發(fā)生下列情形時，有限合伙人可以退伙：(i) 有限合伙人依據(jù)《合伙協(xié)議》的約定轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的權(quán)益而退出本合伙企業(yè)；(ii) 發(fā)生有限合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由，且普通合伙人同意其退伙的；(iii) 有限合伙人自然人死亡或者被依法宣告死亡；(iv) 被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉撤銷或被宣告破產(chǎn)；(v) 持有的本合伙企業(yè)的權(quán)益被法院強制執(zhí)行。被除名違約合伙人實際出資不足以繳納其應(yīng)繳納的合伙企業(yè)費用（含管理費）、并繳納滯納金及違約金、賠償金的，普通合伙人有權(quán)以合伙企業(yè)名義要求其支付。(2) 普通合伙人退伙(a) 除本協(xié)議另有約定外，在合伙企業(yè)存續(xù)期間未經(jīng)全體有限合伙人同意，普通合伙人不得要求退伙，普通合伙人當然退伙的或被除名的，如合伙企業(yè)未能同時決定接納新的普通合伙人，則合伙企業(yè)應(yīng)當終止，進入清算程序。經(jīng)持有本合伙企業(yè)全體有限合伙人就將普通合伙人除名退伙達成一致同意的書面決定，可將普通合伙人除名。(g) 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任。(e) 有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利及《合伙企業(yè)法》第68條規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制本合伙企業(yè)的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對本合伙企業(yè)之債務(wù)承擔連帶責任的普通合伙人。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以本合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給本合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當承擔賠償責任。(10) 該合伙人承認本合伙企業(yè)無法保證將來中國政府不會對稅收法律或相關(guān)的規(guī)則或規(guī)定進行修訂或解釋，從而使本合伙企業(yè)及有限合伙人不再享受其現(xiàn)在可能享受的某些或全部稅收優(yōu)惠。 清算(1) 除非合計持有本合伙企業(yè)50%以上實繳出資額的有限合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔任，清算人由普通合伙人擔任，普通合伙人可以委派專業(yè)人士作為具體的清算組成員。(4) 清算期不超過一年，清算期結(jié)束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第6條約定的分配原則進行分配。 清算后清償原則和順序(1) 本合伙企業(yè)到期或終止清算時，如有未到期的債務(wù)，應(yīng)視為已到期；處于訴訟中的債務(wù)，應(yīng)保留償還債務(wù)的財產(chǎn)份額，待訴訟完結(jié)后處理；(2) 清算人在清理完畢本合伙企業(yè)財產(chǎn)后，應(yīng)當按下列順序進行清償與分配：(a) 支付清算費用；(b) 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金（若適用）；(c) 繳納所欠稅款（若適用）；(d) 清償本合伙企業(yè)債務(wù)；(e) 清償上述(a)、(b)、(c)、(d)債務(wù)的剩余財產(chǎn)根據(jù)本協(xié)議第6條約定的分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。(ii) 違約合伙人對合伙協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計入表決基數(shù)（但《合伙企業(yè)法》規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項除外）。(b) 合伙人違反本協(xié)議第10條規(guī)定，做出虛假或不準確的陳述和保證，導(dǎo)致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制（包括投資組合公司公開發(fā)行上市的限制），遭受損失或索賠、支付費用或承擔責任，普通合伙人有權(quán)認定該合伙人為違約合伙人，并追究其違約責任，包括要求該合伙人承擔賠償責任、使合伙企業(yè)免受損害，及要求該合伙人將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。無論本協(xié)議是否有任何相反之規(guī)定，受償人的任何作為或不作為（故意和重大過失的不當行為和違法行為除外），即使其可能導(dǎo)致本合伙企業(yè)或任何有限合伙人蒙受損失或損害，也不應(yīng)要求該等受償人或其繼承人或受讓人向本合伙企業(yè)或有限合伙人承擔任何責任。凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。任何人可隨時經(jīng)向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。一方缺少資金非為不可抗力事件。 可分割性如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其它人或情形適用時的有效性并不受影響。(2) 本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人；當有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。第14條 釋義 定義如果在本協(xié)議中沒有另外定義或說明，下列詞語分別具有本條所指含義：(1) 本協(xié)議，指《【 】（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及其修正案或修改后的版本。(3) 后續(xù)認繳人，指在首輪募集完成日起12個月內(nèi)認繳合伙企業(yè)出資的人。(7) 關(guān)聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。合伙企業(yè)權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對有限合伙人而言，是指其基于實繳出資額而在合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對于普通合伙人而言，除基于實繳出資額所享有的上述權(quán)益外。(13) 總認繳出資額，指所有合伙人向本合伙企業(yè)認繳的、并由普通合伙人接受的認繳出資額之和。(16) 關(guān)聯(lián)交易，指本合伙企業(yè)與合伙人、合伙人的關(guān)聯(lián)人或其它關(guān)聯(lián)基金等已有股權(quán)關(guān)系、債權(quán)關(guān)系等實際控制關(guān)系的人之間進行的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，而不論是否收取價款，包括但不限于權(quán)益的收購或變賣。(20) 項目投資收入，指合伙企業(yè)處置項目投資的實際全部所得(扣除項目處置發(fā)生的各項稅收、費用)以及從投資組合公司實際獲得的分紅、利息及其它類似收入的總額。(24) 本協(xié)議中，“以上”、“以下”、“超過”、“大于”、“小于”等表述方式表示不包含本數(shù)。(3) “書面”一詞的表述應(yīng)包括以可辨認的和非暫時形式產(chǎn)生或復(fù)制文字的任何方法，其中也包括電子郵件形式。本人/本公司同意接受合伙協(xié)議的約束，并承諾依約履行本人/本公司在合伙協(xié)議項下的一切義務(wù)。簽署人：___________2013年____月____日認繳人基本信息：（自然人投資者）（機構(gòu)投資者）姓名：名稱：身份證號碼營業(yè)執(zhí)照號碼：地址授權(quán)簽署人：電話授權(quán)簽署人電子郵箱：電子郵箱地址：電話：附件三：受讓確認函（樣式）受讓確認函致：【 】（有限合伙）鑒于本人/本公司同意受讓[●]（“轉(zhuǎn)讓方”）在【 】（有限合伙）（“本合伙企業(yè)”）持有的[●]元人民幣的認繳出資額（其中[●]元人民幣已經(jīng)實際繳納完畢）所代表的合伙企業(yè)權(quán)益及附屬于該合伙企業(yè)權(quán)益的全部權(quán)利和義務(wù)（“標的合伙企業(yè)權(quán)益”），成為本合伙企業(yè)的有限合伙