【正文】 通合伙人應(yīng)制定項(xiàng)目應(yīng)急反應(yīng)機(jī)制，及時(shí)跟蹤項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并根據(jù)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)自主做出有利于有限合伙利益的的投資決策。
第七章合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行
第二十三條執(zhí)行事務(wù)合伙人
(一)本合伙企業(yè)由普通合伙人【【管理機(jī)構(gòu)】】擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，代表本合伙企業(yè)行事。
第二十四條執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)
普通合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。
(三)代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議。
第二十六條執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法
執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。
(二)執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換應(yīng)履行如下程序：
合伙人在作出將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名的決定同時(shí)作出接納繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人的決定。
第二十八條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)
有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。
除非由于故意不當(dāng)或重大過(guò)失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。
第三十一條利益沖突
有限合伙人在此同意并認(rèn)可，普通合伙人及關(guān)聯(lián)方現(xiàn)有的及未來(lái)可能從事的投資、投資咨詢、資產(chǎn)管理和投資管理業(yè)務(wù)或募集任何新的集合投資工具不因普通合伙人管理本合伙企業(yè)而受到任何限制，或構(gòu)成普通合伙人在本協(xié)議項(xiàng)下的違約。投資委員會(huì)由普通合伙人委派的【】名委員組成,委員應(yīng)具備豐富的投資或者行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。
(三)其他與投資相關(guān)的重大事項(xiàng)。全部有表決權(quán)成員參與的會(huì)議方為有效會(huì)議。經(jīng)普通合伙人提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
(三)處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。
(七)決定本合伙企業(yè)的終止或解散。
(十一)法律法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定需要由合伙人會(huì)議討論和決議的相關(guān)事項(xiàng)。
第四十條會(huì)議通知
年度會(huì)議由普通合伙人提前十五日向有限合伙人發(fā)出會(huì)議通知而召集。會(huì)議議程、事項(xiàng)和相關(guān)資料。
第四十四條合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)費(fèi)用
合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)有關(guān)合伙行為的費(fèi)用和開(kāi)支,包括與本合伙企業(yè)之設(shè)立、終止、運(yùn)營(yíng)、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用和支出(“合伙企業(yè)自身開(kāi)銷(xiāo)”)，包括但不限于：
(一)為組建、設(shè)立合伙企業(yè)而發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用(“開(kāi)辦費(fèi)”)。
(五)合伙人會(huì)議、投資委員會(huì)費(fèi)用。
(九)其它沒(méi)有在管理費(fèi)中列支的屬于合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)的費(fèi)用。
(三)本合伙企業(yè)于每年會(huì)計(jì)年度開(kāi)始后15個(gè)工作日內(nèi)向管理人一次性支付全年管理費(fèi)。
(二)與合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、辦公設(shè)施費(fèi)用及其他日常辦公經(jīng)費(fèi)。
第十一章收益分配與虧損分擔(dān)
第四十八條合伙企業(yè)收到的所有項(xiàng)目投資收入、逾期出資違約金、滯納金及賠償金等其他應(yīng)歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除合伙費(fèi)用及其它費(fèi)用后，統(tǒng)稱(chēng)”可分配收入”。
(四)分配超額收益：經(jīng)過(guò)上述(一)、(二)、(三)輪分配后剩余的可分配收益為超額收益，超額收益的%在有限合伙人中按實(shí)繳出資比例分配，%分配給作為普通合伙人作為其業(yè)績(jī)報(bào)酬。
第五十二條虧損分擔(dān)
本合伙企業(yè)的虧損由合伙企業(yè)以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。
第五十三條資金托管
本合伙企業(yè)全體合伙人一致同意，由普通合伙人委任一家具有托管資質(zhì)的銀行進(jìn)行資金托管，負(fù)責(zé)為本合伙企業(yè)保管資金、執(zhí)行劃款和監(jiān)管資金安全等任務(wù)，以確保本合伙企業(yè)資金的安全，具體按照合伙企業(yè)與銀行簽訂的托管協(xié)議約定的內(nèi)容執(zhí)行。
第五十六條審計(jì)
合伙企業(yè)如需審計(jì)，應(yīng)由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。可對(duì)普通合伙人管理的已投資企業(yè)的賬冊(cè)、文件記錄等進(jìn)行查驗(yàn)并對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。
第五十八條查閱會(huì)計(jì)賬簿
有限合伙人有權(quán)查閱會(huì)計(jì)賬簿，但應(yīng)提前十五個(gè)工作日以書(shū)面形式通知合伙企業(yè)。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
第六十一條普通合伙人入伙
【管理機(jī)構(gòu)】擔(dān)任合伙企業(yè)的普通合伙人期間，除非【管理機(jī)構(gòu)】根據(jù)本協(xié)議約定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，否則合伙企業(yè)不接納新的普通合伙人入伙。
普通合伙人發(fā)生《合伙企業(yè)法》規(guī)定的當(dāng)然退伙的情形時(shí)，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則合伙企業(yè)解散、進(jìn)入清算程序。合伙企業(yè)可以在該被除名合伙人賬戶中扣除該合伙人應(yīng)該支付的費(fèi)用和應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的損害賠償金額，并將扣除后賬戶中的余額返還給被除名的合伙人。
第六十六條普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓
經(jīng)全體有限合伙人一致同意，普通合伙人可轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益。未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效。
作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，依據(jù)本協(xié)議約定享有對(duì)合伙企業(yè)合伙事務(wù)(包括合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù))的管理權(quán)、決策權(quán)及執(zhí)行權(quán)。所有出資返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。
作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、管理、控制、決策及其它所有合伙事務(wù)。
依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù)。
有權(quán)自行或者委托代理人查閱會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表以及其他經(jīng)營(yíng)管理資料，有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙的經(jīng)營(yíng)狀況并提出意見(jiàn)。
保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開(kāi)或用于與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的商業(yè)活動(dòng)(包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù))。
(二)獲取本合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
第十五章合伙人的陳述和保證
第七十二條普通合伙人的陳述和保證
普通合伙人在此陳述和保證：
普通合伙人為依照中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的實(shí)體，普通合伙人及其授權(quán)代表已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)所需的全部授權(quán)和批準(zhǔn)手續(xù)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表。
普通合伙人將按照本協(xié)議的約定向合伙企業(yè)及時(shí)、足額繳付出資。
其是為自己認(rèn)繳合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額，不存在以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的認(rèn)繳合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的行為。
其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。
季度報(bào)告應(yīng)在每季度結(jié)束之日起10個(gè)工作日以內(nèi)向合伙人披露，季度報(bào)告包括主要財(cái)務(wù)指標(biāo)以及投資組合情況等信息。
(二)全體合伙人同意提前解散。
(六)合伙人一方或數(shù)方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，致使本合伙企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五個(gè)工作日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。
第七十七條有限合伙進(jìn)行清算時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：
(一)欠付招用職工的工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用。
(五)返還普通合伙人的出資。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第八十條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。
第八十三條違約方應(yīng)賠償守約方因違約方違約所造成的全部損失和損害。采取傳真方式，企業(yè)以傳真發(fā)送視為通知書(shū)和文件已送達(dá)合伙人。
第八十六條本合伙協(xié)議的內(nèi)容與合伙人之間的其他協(xié)議或文件內(nèi)容相沖突的，以本合伙協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié)議一式【】份，簽約各方各執(zhí)【】份，本企業(yè)存檔【壹】份、報(bào)政府登記機(jī)關(guān)備案【壹】份