【文章內(nèi)容簡介】 (十)普通合伙人的除名、退伙及接納新的普通合伙人。
(十一)法律法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定需要由合伙人會議討論和決議的相關(guān)事項。
除第(十)項以外的事項需經(jīng)全體合伙人一致同意方可作出決議。對于第(十)項事項，經(jīng)全體有限合伙人一致同意方可作出決議。
第三十九條合伙人會議由普通合伙人召集并主持，但涉及普通合伙人除名、退伙及接納新的普通合伙人事項的合伙人會議由合計持有50%以上實繳出資額的有限合伙人共同推舉的代表召集并主持。
第四十條會議通知
年度會議由普通合伙人提前十五日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議由會議召集人提前十日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持。
第四十一條年度會議和臨時會議的會議通知應(yīng)至少包含如下內(nèi)容：會議的時間、地點。會議議程、事項和相關(guān)資料。聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
第四十二條臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場及/或非現(xiàn)場方式參加并表決，非現(xiàn)場方式包括電話會議、視頻會議等一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，書面表示同意的合伙人的數(shù)量達到本協(xié)議約定的同意數(shù)的，可形成有效決議。
第十章費用
第四十三條合伙企業(yè)的合伙費用包括：合伙企業(yè)運營費用、管理費及投資項目費用。
第四十四條合伙企業(yè)運營費用
合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)有關(guān)合伙行為的費用和開支,包括與本合伙企業(yè)之設(shè)立、終止、運營、解散、清算等相關(guān)的費用和支出(“合伙企業(yè)自身開銷”)，包括但不限于：
(一)為組建、設(shè)立合伙企業(yè)而發(fā)生的相關(guān)費用(“開辦費”)。
(二)合伙企業(yè)之財務(wù)報表及報告費用(包括制作、印刷和發(fā)送成本)。
(三)合伙企業(yè)日常運營和管理的法律、會計和審計、稅務(wù)、評估及其他第三方顧問費用。
(四)合伙企業(yè)為維持合法存續(xù)而發(fā)生的登記、備案、年檢等工商、審計、稅務(wù)相關(guān)的費用。
(五)合伙人會議、投資委員會費用。
(六)銀行托管費。
(七)訴訟費。
(八)合伙企業(yè)清算費用。
(九)其它沒有在管理費中列支的屬于合伙企業(yè)日常運營的費用。
第四十五條管理費
(一)本合伙企業(yè)全體合伙人一致同意由普通合伙人【管理機構(gòu)】擔(dān)任本合伙企業(yè)的管理人，為合伙企業(yè)提供投資服務(wù)以及組合管理服務(wù)。合伙企業(yè)在存續(xù)期間應(yīng)按照下列約定向管理人支付管理費(“管理費”)。
(二)本合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)每年的管理費為本合伙企業(yè)實繳出資總額的【%】，延長合伙期限的收取【%】管理費。
(三)本合伙企業(yè)于每年會計年度開始后15個工作日內(nèi)向管理人一次性支付全年管理費。首筆管理費在本合伙企業(yè)首期實繳出資繳付到位后15個工作日內(nèi)向管理人支付。合伙企業(yè)成立與注銷當(dāng)年，管理費用按實際天數(shù)計算。
第四十六條合伙企業(yè)發(fā)生下列費用由普通合伙人自行安排：
(一)普通合伙人的日常支出，包括向其管理人員和/或雇員直接支付的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用。
(二)與合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場所租金、辦公設(shè)施費用及其他日常辦公經(jīng)費。
(三)普通合伙人發(fā)生的與合伙企業(yè)的設(shè)立、運營、終止、解散、清算等無關(guān)的差旅費、會議費、接待費等費用。
第四十七條投資項目費用
合伙企業(yè)為投資項目而發(fā)生的法律、會計、審計、投資中介及其他通常無法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費用等項目直接費用，應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)。其中能夠由投資項目公司承擔(dān)的，普通合伙人應(yīng)盡可能讓投資項目公司承擔(dān)。
第十一章收益分配與虧損分擔(dān)
第四十八條合伙企業(yè)收到的所有項目投資收入、逾期出資違約金、滯納金及賠償金等其他應(yīng)歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除合伙費用及其它費用后，統(tǒng)稱”可分配收入”?？煞峙涫杖氚凑障缺窘鸷笫找娴脑瓌t執(zhí)行，具體分配順序如下：
(一)分配本金：按照合伙人實繳出資比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人獲得的分配總額達到其實際出資額。
(二)分配有限合伙人的門檻收益：經(jīng)過上輪分配后仍有可分配收益的，則繼續(xù)向有限合伙人分配，直至各有限合伙人獲得的分配收益總額達到以其實際出資額為基數(shù)，按【】%的年化收益率計算的金額。
(三)分配普通合伙人的門檻收益：經(jīng)過上述(一)、(二)輪分配后仍有可分配收益的，則繼續(xù)向普通合伙人分配，直至其獲得的分配收益總額達到以其實際出資額為基數(shù)，按【】%的年化收益率計算的金額。
(四)分配超額收益：經(jīng)過上述(一)、(二)、(三)輪分配后剩余的可分配收益為超額收益，超額收益的%在有限合伙人中按實繳出資比例分配，%分配給作為普通合伙人作為其業(yè)績報酬。
第四十九條收益分配時間
本合伙企業(yè)從投資項目退出后取得的現(xiàn)金或其它形式收入，在扣除該項目應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的各項成本后的剩余資金，由普通合伙人視合伙企業(yè)的經(jīng)營情況進行分配。
第五十條本合伙企業(yè)以現(xiàn)金分配為主。
第五十一條合伙人在獲得利潤分配后需納稅的，依據(jù)法律法規(guī)之規(guī)定履行納稅義務(wù)。
第五十二條虧損分擔(dān)
本合伙企業(yè)的虧損由合伙企業(yè)以合伙企業(yè)財產(chǎn)承擔(dān)。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可對本合伙企業(yè)存續(xù)期限內(nèi)的虧損分擔(dān)進行調(diào)整。
第五十三條資金托管
本合伙企業(yè)全體合伙人一致同意，由普通合伙人委任一家具有托管資質(zhì)的銀行進行資金托管，負責(zé)為本合伙企業(yè)保管資金、執(zhí)行劃款和監(jiān)管資金安全等任務(wù)，以確保本合伙企業(yè)資金的安全，具體按照合伙企業(yè)與銀行簽訂的托管協(xié)議約定的內(nèi)容執(zhí)行。
第十二章財務(wù)會計制度
第五十四條記賬
普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的基礎(chǔ)依據(jù)。
第五十五條會計年度
合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同，自每年1月1日起至當(dāng)年12月31日止為一個會計年度。首個會計年度自合伙企業(yè)成立日起到當(dāng)年的12月31日。
第五十六條審計
合伙企業(yè)如需審計，應(yīng)由獨立審計機構(gòu)對合伙企業(yè)的財務(wù)報表進行審計。合伙企業(yè)的審計機構(gòu)應(yīng)在國際四大會計師事務(wù)所或國內(nèi)知名會計師事務(wù)所中選聘。
第五十七條報告
在首次交割日后第一個完整年度結(jié)束后，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前向有限合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度的財務(wù)報表，并包括合伙企業(yè)當(dāng)年的投資、退出、分配等信息。
合伙企業(yè)可在其認(rèn)為必要時，要求普通合伙人就擬投資項目以及已投資項目的進展進行口頭或書面報告?？蓪ζ胀ê匣锶斯芾淼囊淹顿Y企業(yè)的賬冊、文件記錄等進行查驗并對投資項目進行審計或評估。費用由合伙企業(yè)承擔(dān)。
對于受合伙企業(yè)與投資組合公司或投資合作方達成之保密協(xié)議限制或由于法律、法規(guī)限制不能披露的信息，普通合伙人無須向有限合伙人提供。
合伙企業(yè)在運作過程中，任何一方如發(fā)現(xiàn)可能對合伙企業(yè)的合伙人權(quán)益造成重大影響的事項時，應(yīng)當(dāng)于發(fā)現(xiàn)該等事項之日起二十日內(nèi)告知其他所有合伙人。
第五十八條查閱會計賬簿
有限合伙人有權(quán)查閱會計賬簿，但應(yīng)提前十五個工