【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 問委員會(huì)委員，并就顧問委員會(huì)職權(quán)范 圍內(nèi)的事項(xiàng)作出決定； （三）對(duì)有限合伙的普通合伙人提出合理的建議； （四）按照本協(xié)議規(guī)定的方式了解有限合伙的經(jīng)營(yíng)情況和投資組合公司的情況； （五）聽取或?qū)忛喥胀ê匣锶说哪甓葓?bào)告及半年度報(bào)告，并要求普通合伙人就其 該等報(bào)告作出適當(dāng)解釋； （六）對(duì)有限合伙的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督，按照本協(xié)議規(guī)定的程序查閱有限合伙財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái) 務(wù)資料，以及其他專業(yè)中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告或意見，獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （七）對(duì)其他有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓的在有限合伙中的財(cái)產(chǎn)份額或當(dāng)本協(xié)議規(guī)定的 其他情形出現(xiàn)時(shí)，享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)； （八）提議召開合伙人會(huì)議； （九）其在有限合伙中的利益受到損害時(shí)，向應(yīng)對(duì)該等損害承擔(dān)責(zé)任的合伙人主 張權(quán)利或者對(duì)其提起訴訟或仲裁； （十）當(dāng)有限合伙的利益受到損害，且普通合伙人怠于行使有限合伙的權(quán)利時(shí)， 督促其行使權(quán)利或?yàn)榱擞邢藓匣锏睦嬉宰约旱拿x提起訴訟或仲。 （十一）法律法 規(guī)和本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。 9 第二十八條 有限合伙人的義務(wù)： （一）有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任； （二）按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資； （三）除本協(xié)議明確約定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得參 與及干預(yù)合伙企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)管理，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)； （四）保密義務(wù)：有限合伙人僅將執(zhí)行事務(wù)合伙人向其提供的一切信息資料用于 合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動(dòng)（包括但不限于與普 通合伙人存在利益沖突的商業(yè)事務(wù) )。否則，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)以合伙企業(yè)的名義對(duì)違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律責(zé)任； （五）有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其 他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。 第六章 合伙事務(wù)的執(zhí)行 第二十九條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡(jiǎn)稱“執(zhí) 行合伙人 ”）對(duì)外代表合伙企業(yè)。 第三十條 全體合伙人對(duì)本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項(xiàng)約定 如下： （一）由執(zhí)行 合伙人【】委派【】負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委 派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。 （二）本合伙企業(yè)同時(shí)委托執(zhí)行合伙人【】作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn) 管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對(duì)投資過程進(jìn)行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。 （三）有限合伙人有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事 務(wù)必須按照如下方式處理： （ 1）對(duì)于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(huì)（關(guān) 于本 合伙企業(yè)的投資委員會(huì)的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第三十七條的相關(guān)規(guī)定） 過半數(shù)通過后，方可進(jìn)行投資。 （ 2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的 對(duì)外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會(huì)的決定處理。 （四）不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行 合伙企業(yè)事務(wù)的情況。 （五）執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人 10 有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。 第三十一條 執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委 派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦 理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí) 通知有限合伙人。 第三十二條 本合伙企業(yè)設(shè)立合伙人會(huì)議，合伙人按照相關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議行使權(quán)利和履行 義務(wù)。合伙人會(huì)議由全體合伙人組成。 第三十三條 合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行合伙人召集和主持。 （一）定期會(huì)議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額 30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時(shí)會(huì)議； （二）召開合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提 前 7 日書面通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表 決事項(xiàng)通知全體合伙人； （三）合伙人會(huì)議須由普通合伙人及合計(jì)持有基金實(shí)繳出資總額三分之二以上 的有限合伙人共同出席方為有效。 第三十四條 合伙人會(huì)議行使的職權(quán)，包括但不限于： a. b. c. d. 決定本基金的存續(xù)時(shí)間； 決定本基金增加或減少承諾資本總額； 決定本基金合伙 協(xié)議的修改； 決定本基金解散及清算方案； 第三十五條 合伙人按照合伙人會(huì)議的有關(guān)規(guī)定對(duì)基金有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會(huì)議由全體 合伙人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會(huì)議作出決議必須經(jīng)代 表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。 第三十六條 基金按照本協(xié)議設(shè)立顧問委員會(huì)： a. 顧問由普通合伙人聘請(qǐng)； b. 聘請(qǐng)顧問費(fèi)用由基金承擔(dān)； c. 顧問委員會(huì)對(duì)本基金投資事項(xiàng)有建議權(quán)； d. 基金對(duì)顧問委員會(huì)有咨詢權(quán)； e. 顧問應(yīng)當(dāng)對(duì)本基金有付 出時(shí)間的義務(wù)； f. 顧問人員名冊(cè)見附件 C《基金顧問委員會(huì)人員名冊(cè)》。 第三十七條 基金設(shè)立投資決策委員會(huì) ,投資決策委員會(huì)按照本協(xié)議約定行使權(quán)力與履行義務(wù)。 決策委員會(huì)由【 5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【 2】名委員，由資產(chǎn)管 理公司委派【 2】名委員，其余【 1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘 專家應(yīng)具有會(huì)計(jì)專業(yè)或法律專業(yè)的知識(shí)背景）。 （一）投資決策委員會(huì)的決議職權(quán)范圍包括： 11 。 。 。 。 。 。 . （二）投資決策委員會(huì)的工作程序如下 : 。 ，投資決策委員會(huì)作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過； ，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時(shí)會(huì)議； ，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)辦理具 體事務(wù)； 。 （三）投資項(xiàng)目的決策原則為： 。 ：經(jīng)投資決策委員會(huì)三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行； ：?jiǎn)喂P投資金額超過募集總額 20%以上重大投資項(xiàng)目以及投資總額占據(jù)被投資項(xiàng)目 35%以上的股權(quán)須經(jīng)投資決策委員會(huì)全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行； 。 第七章 合伙企業(yè)費(fèi)用 第三十八條 基金的費(fèi)用種類： 1) 基金開辦費(fèi)、清算費(fèi)和日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)： 費(fèi)和清算費(fèi)包括但不限于律師費(fèi)、注冊(cè)登記費(fèi)、清算費(fèi)等； 包括但不限于信息披露通知費(fèi)用、基金的辦公場(chǎng)所的租金、水、電、物業(yè)費(fèi)用、辦公用具費(fèi)用等。 2) 基金交易相關(guān)費(fèi)用： 指基金進(jìn)行股權(quán)投資交易和其他交易時(shí)，因交易衍生的與交易相關(guān)的費(fèi)用，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓交