有限合伙制私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議(編輯修改稿)
2025-01-22 11:02 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 【其他】 第二十三 條 執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。 第二十四 條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況， 有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計(jì)單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計(jì)單位對合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計(jì)，相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。 執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。 第二十五 條 合伙人會議分為定期會議和臨時(shí)會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)提前 7 日通知全體合伙人，并將會 議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額 30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時(shí)會議。 第二十六 條 合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。 第 二十七 條 合伙企業(yè)事項(xiàng)的處理方式 合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合伙人會議行使的職權(quán)，包括但不限于： 決定本合伙企 業(yè)的存續(xù)時(shí)間； 決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額； 決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改； 決定本合伙企業(yè)解散及清算方案； 批準(zhǔn)與 資金托管人 的《委托管理協(xié)議》及修改； 批準(zhǔn) 資金托管人 擬定的基金投資決策管理?xiàng)l例； 決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問； 決定本合伙企業(yè)的分配方案； 評估 資金托管人 的業(yè)績表現(xiàn)。 合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。 第 二十八 條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營或者 同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 第 二十九 條 本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會由【 5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【 2】名委員，由 資金托管人 委派【 2】名委員，其余【 1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會計(jì)專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景）。 投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括： 處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的 知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。 決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。 選擇確定投資項(xiàng)目，對 資金托管人 提交的投資方案進(jìn)行表決。 7 、 [其他 ] 投資決策委員會的工作程序如下： 投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項(xiàng) 作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委 員會作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過。 投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時(shí)會議。 投資決策委員會對合伙企業(yè) 的事項(xiàng)作出決議后，由 資金托管人 負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。 [其他 ] 投資項(xiàng)目的決策原則為： 所有投資項(xiàng)目須經(jīng)投資決策委員會審查批準(zhǔn)。 一般項(xiàng)目你：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交 資金托管人 落實(shí)執(zhí)行。 特殊項(xiàng)目：單筆投資金額超過募集總額 20%以上重大投資項(xiàng)目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意，交 資金托管人 落實(shí)執(zhí)行。 第八章 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù) 第三十條 普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合 伙人。 第三十 一 條普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠?
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