【正文】 ［］股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙） 合伙協(xié)議書(shū) 2020 年【 】月【 】 1 第一章 總則 第二章 基金的名稱(chēng)、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 第三章 合伙目的、合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限 第四章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第五章 有限合伙人與普通合伙人的基本權(quán)利和義務(wù)第六章 合伙事務(wù)的執(zhí)行 第七章 合伙企業(yè)費(fèi)用 第八章 基金的收益分配及虧損分擔(dān) 第九章 會(huì)計(jì)及報(bào)告 第十章 基金合伙人的加入和退出 第十一章 基金解散、清算 第十二章 基金托管機(jī)構(gòu) 第十三章 保密原則 第十四章 違約責(zé)任 第十五章 附則 附錄： 合伙人簽署頁(yè) 附件 A：《合伙人名錄》 附件 B：《合伙人出資名錄》 附件 C：《顧問(wèn)委員會(huì)名錄》 附件 D：《投資決策委員會(huì)名錄》 2 3 4 5 5 7 10 12 13 14 15 16 17 17 18 18 【】股權(quán)投資基金 (有限合伙 )合伙人協(xié)議書(shū) 第一章 總則 第一條 【】股權(quán)投資基金 (有限合伙 )（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “基金 ”）由【】發(fā)起，全體合伙人認(rèn)購(gòu)， 共同設(shè)立。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合伙企業(yè)法》）及有關(guān) 法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，各方本著誠(chéng)實(shí)信用、公平互利、平等自愿的原 則，經(jīng)協(xié)商一致，就在中國(guó)共同投資設(shè)立有限合伙企業(yè)一事，簽訂本協(xié)議以資共同 遵守。 第二條 基金的組織形式：基金采用限合伙企業(yè)形式，為有限合伙制股權(quán)投資基金。是根據(jù) 合同自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章， 依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。 第三條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù) 。修改或者 補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。 第四條 本協(xié)議自生效之日起，即成為規(guī)范基金的組織與運(yùn)作、基金與合伙人、合伙人與合 伙人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件，對(duì)基金、合伙人具有法律約束。本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第五條 在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具 有本條所指含義： 1) “《合伙企業(yè)法》 ”指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國(guó)第十屆 全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)二十二次會(huì)議于 2020 年 8 月 27 日修訂通過(guò)，自 2020 年 6 月 1 日起施行。 2) “基金 ”、 “有限合伙 ”、 “本企業(yè) ”、 “合伙企業(yè) ”特指 XX 股權(quán)投資基金 (有限 合伙 )。 3) “本協(xié)議 ”、 “合伙協(xié)議 ”特指 XX 股權(quán)投資基金 (有限合伙 ))合伙人協(xié)議。 4) “關(guān)聯(lián)方 ”指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以 及 與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的 “控制 ”是指一方擁有另一方 50% 以上的權(quán)益。 5) “合伙人 ”根據(jù)上下文含義，應(yīng)指稱(chēng)本協(xié)議項(xiàng)下的任一合伙人。一般而言， “合 伙人 ”包括所有有限合伙人和普通合伙人。 6) “有限合伙人 ”指附件一所列之有限合伙人。 7) “普通合伙人 ”指【】。 3 8) 9) 10) 11) 12) 13) “執(zhí)行事務(wù)合伙人 ”指普通合伙人，即【】。 “認(rèn)繳出資額 ”，指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙繳付的 、并為普通合伙人所接受的出資金額，每一合伙人的認(rèn)繳出資額見(jiàn)附件一。 “總認(rèn)繳出資額 ”，指全體合伙人承諾向有限合伙繳付的、并為普通合伙人所接受的出資總額。 “實(shí)繳出資額 ”，指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙繳付的出資金額。 “實(shí)繳出資總額 ”，指全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙繳付的出資總金額。 “有限合伙權(quán)益 ”，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的權(quán)益：對(duì)有 限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在有限合伙中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回 投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對(duì)于普通合伙人而言，指其對(duì) 合伙事務(wù)的執(zhí)行及 管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利。 “管理費(fèi) ”，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的 對(duì)價(jià)，而由有限合伙向普通合伙人支付的報(bào)酬。 “托管協(xié)議 ”，指有限合伙與本協(xié)議確定的或經(jīng)普通合伙人同意更換的商業(yè)銀行 就有限合伙資金托管事宜訂立的協(xié)議。 “項(xiàng)目投資 ”，指有限合伙對(duì)投資組合公司進(jìn)行的股權(quán)投資或債權(quán)投資。 “投資組合公司 ”，指基金對(duì)其進(jìn)行了投資的任何公司或基金。 “工作日 ”指中國(guó)法定節(jié)假日之外的任何工作日。 “元 ”，若非特別指出幣種，指人民幣元 。 “基金成立日 ”，指基金取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。 14) 15) 16) 17) 18) 19) 20) 第二章 基金的名稱(chēng)、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 第六條 合伙企業(yè)名稱(chēng)為：【】股權(quán)投資基金（有限合伙）。（暫定名，最終以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核 準(zhǔn)登記的名稱(chēng)為準(zhǔn)）。 第七條 合伙企業(yè)的地址為： 4 第三章 合伙目的、合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限 第八條 合伙目的：保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，通過(guò)直接股權(quán)投資等經(jīng)營(yíng)手段為合伙人創(chuàng) 造滿意的投資回報(bào)。 第九條 合伙經(jīng)營(yíng)范 圍：投資、投資咨詢(xún)及投資管理服務(wù)（以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記的 經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。 第十條 合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為【 6】年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。期限屆滿，執(zhí)行事務(wù)合 伙人可根據(jù)項(xiàng)目退出情況決定延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，但延長(zhǎng)的經(jīng)營(yíng)期限不得超過(guò)【 2】年。若基金投資的全部項(xiàng)目企業(yè)在存續(xù)期屆滿前完成退出，基金可提前解散。 第四章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第十一條 基金規(guī)模（認(rèn)繳出資總額）為【 1】?jī)|美元。 普通合伙人【】認(rèn)繳金額為【 100】萬(wàn)元美元，占基金認(rèn)繳出資總額的【 1】 %。 各合伙人具體認(rèn)購(gòu)金額見(jiàn)附件《合伙人出資名錄》。 第十二條 合伙人均以貨幣（美元）出資。以固定資產(chǎn)、房地產(chǎn)等非貨幣資產(chǎn)出資的，須經(jīng) 全體合伙人同意，需驗(yàn)資。 第十三條 出資款的繳付： （一）執(zhí)行合伙人可以根據(jù)合伙企業(yè)募集和設(shè)立進(jìn)度向其他合伙人發(fā)出繳付出資的通知。繳付出資通知規(guī)定的繳付出資截止日不應(yīng)早于繳付出資通知送達(dá)之日起第【十】個(gè)工作日。 （二）收到繳付出資通知的合伙人應(yīng)按照繳付出資通知的要