【正文】 資違約合伙人發(fā)出書(shū)面催繳通知，若出資違約合伙人未能在催繳通知列明的催繳期本 基金成立后的任何時(shí)候，如因經(jīng)營(yíng)所需，且全體合伙人一致同意，可以增加 全體合伙人的認(rèn)繳出資額。 （二）收到繳付出資通知的合伙人應(yīng)按照繳付出資通知的要求于繳付出資通知規(guī)定的繳付出資的截止日期前繳付出資。 第十二條 合伙人均以貨幣（美元）出資。若基金投資的全部項(xiàng)目企業(yè)在存續(xù)期屆滿前完成退出，基金可提前解散。 第七條 合伙企業(yè)的地址為： 4 第三章 合伙目的、合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限 第八條 合伙目的：保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，通過(guò)直接股權(quán)投資等經(jīng)營(yíng)手段為合伙人創(chuàng) 造滿意的投資回報(bào)。 “元 ”，若非特別指出幣種，指人民幣元 。 “托管協(xié)議 ”，指有限合伙與本協(xié)議確定的或經(jīng)普通合伙人同意更換的商業(yè)銀行 就有限合伙資金托管事宜訂立的協(xié)議。 “實(shí)繳出資額 ”，指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙繳付的出資金額。 7) “普通合伙人 ”指【】。此處的 “控制 ”是指一方擁有另一方 50% 以上的權(quán)益。 第五條 在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具 有本條所指含義： 1) “《合伙企業(yè)法》 ”指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國(guó)第十屆 全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)二十二次會(huì)議于 2020 年 8 月 27 日修訂通過(guò)，自 2020 年 6 月 1 日起施行。修改或者 補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。是根據(jù) 合同自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。［］股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙） 合伙協(xié)議書(shū) 2020 年【 】月【 】 1 第一章 總則 第二章 基金的名稱、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 第三章 合伙目的、合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限 第四章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第五章 有限合伙人與普通合伙人的基本權(quán)利和義務(wù)第六章 合伙事務(wù)的執(zhí)行 第七章 合伙企業(yè)費(fèi)用 第八章 基金的收益分配及虧損分擔(dān) 第九章 會(huì)計(jì)及報(bào)告 第十章 基金合伙人的加入和退出 第十一章 基金解散、清算 第十二章 基金托管機(jī)構(gòu) 第十三章 保密原則 第十四章 違約責(zé)任 第十五章 附則 附錄： 合伙人簽署頁(yè) 附件 A：《合伙人名錄》 附件 B：《合伙人出資名錄》 附件 C：《顧問(wèn)委員會(huì)名錄》 附件 D：《投資決策委員會(huì)名錄》 2 3 4 5 5 7 10 12 13 14 15 16 17 17 18 18 【】股權(quán)投資基金 (有限合伙 )合伙人協(xié)議書(shū) 第一章 總則 第一條 【】股權(quán)投資基金 (有限合伙 )（以下簡(jiǎn)稱 “基金 ”）由【】發(fā)起，全體合伙人認(rèn)購(gòu)， 共同設(shè)立。全體合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章， 依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。 2) “基金 ”、 “有限合伙 ”、 “本企業(yè) ”、 “合伙企業(yè) ”特指 XX 股權(quán)投資基金 (有限 合伙 )。 5) “合伙人 ”根據(jù)上下文含義，應(yīng)指稱本協(xié)議項(xiàng)下的任一合伙人。 3 8) 9) 10) 11) 12) 13) “執(zhí)行事務(wù)合伙人 ”指普通合伙人，即【】。 “實(shí)繳出資總額 ”，指全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙繳付的出資總金額。 “項(xiàng)目投資 ”，指有限合伙對(duì)投資組合公司進(jìn)行的股權(quán)投資或債權(quán)投資。 “基金成立日 ”，指基金取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。 第九條 合伙經(jīng)營(yíng)范 圍：投資、投資咨詢及投資管理服務(wù)（以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記的 經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。 第四章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第十一條 基金規(guī)模（認(rèn)繳出資總額）為【 1】?jī)|美元。以固定資產(chǎn)、房地產(chǎn)等非貨幣資產(chǎn)出資的，須經(jīng) 全體合伙人同意，需驗(yàn)資。 （三）執(zhí)行事務(wù)合伙人【】認(rèn) 繳出資，應(yīng)不晚于其他合伙人繳付出資的截止日期繳納。 第十六條 豁免出資： 任一有限合伙人滿足下列條件之一，即可獲得對(duì)特定投資項(xiàng)目的出資豁免： （一）有限合伙人合理地認(rèn)為，為出資說(shuō)明書(shū)中載明的投資項(xiàng)目進(jìn)行出資將極有 可能導(dǎo)致其對(duì)國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件或者任何政府禁令的違法，以至于其遭受重大不利影響； （二）或者，普通合伙人合理的認(rèn)為： （ a）任一有限合伙人的出資將導(dǎo)致基金難以完成此次投資項(xiàng)目， （ b）任一有限合伙人的出 資將對(duì)基金包括但不限于對(duì)基金潛在投資回報(bào)產(chǎn)生重 大不利影響。 第十七條 本協(xié)議第十六條的規(guī)定不影響被豁免出資的有限合伙人就剩余認(rèn)繳出資額負(fù)擔(dān) 出資的義 務(wù)。 第二十條 執(zhí)行事務(wù)合伙人可以單方面決定是 否同意其他普通合伙人或有限合伙人入伙。 第二十三條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的義務(wù)： （一）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)本著誠(chéng)信和謹(jǐn)慎的原則執(zhí)行合伙事務(wù)。 在新的執(zhí)行事務(wù)合伙人確定前，原執(zhí)行事務(wù)合伙人仍應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)和責(zé)任。否則，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)以合伙企業(yè)的名義對(duì)違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律責(zé)任； （五）有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其 他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。 （二）本合伙企業(yè)同時(shí)委托執(zhí)行合伙人【】作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn) 管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對(duì)投資過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督、控制。 （ 2）出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的 對(duì)外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會(huì)的決定處理。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí) 通知有限合伙人。 （一）定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額 30%以上的有限合伙人提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議； （二）召開(kāi)合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提 前 7 日書(shū)面通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表 決事項(xiàng)通知全體合伙人； （三）合伙人會(huì)議須由普通合伙人及合計(jì)持有基金實(shí)繳出資總額三分之二以上 的有限合伙人共同出席方為有效。 決策委員會(huì)由【 5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【 2】名委員，由資產(chǎn)管 理公司委派【 2】名委員，其余【 1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘 專家應(yīng)具有會(huì)計(jì)專業(yè)或法律專業(yè)的知識(shí)背景）。 。 ，投資決策委員會(huì)作出決議應(yīng)取得超過(guò)半數(shù)的委員通過(guò)； ，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。 第