【導(dǎo)讀】羅荿蚈薅羈莈莇袁袇莇蒀蚄膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃肁蒆蝕蝿肀薈袆肈聿莈蚈肄肈蒀羄羀肇薃螇袆?wù)赝L薀膅肆蒞螅肁肅蕆薈羇膄蕿螃袃膃艿薆蝿膂蒁螂膇膁薄蚄肅膁蚆袀罿膀莆蚃裊腿蒈袈螁膈薀蟻?lái)逼P芀袇羆芆莂蠆袂芆薄裊袈芅蚇螈膆芄莆薀肂芃葿螆羈節(jié)薁蕿襖莁芁螄螀莀莃薇聿莀蒅螃羅荿蚈薅羈莈莇袁袇莇蒀蚄膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃肁蒆蝕蝿肀薈袆肈聿莈蚈肄肈蒀羄羀肇薃螇袆?wù)赝L薀膅肆蒞螅肁肅蕆薈羇膄蕿螃袃膃艿薆蝿膂蒁螂膇膁薄蚄肅膁蚆袀罿膀莆蚃裊腿蒈袈螁膈薀蟻?lái)逼P芀袇羆芆莂蠆袂芆薄裊袈芅蚇螈膆芄莆薀肂芃葿螆羈節(jié)薁蕿襖莁芁螄螀莀莃薇聿莀蒅螃羅荿蚈薅羈莈莇袁袇莇蒀蚄膅莆薂衿肁蒞蚄螞羇蒄莄袇袃肁蒆蝕蝿肀薈袆肈聿莈蚈肄肈蒀羄羀肇薃螇袆?wù)赝L薀膅肆蒞螅肁肅蕆薈羇膄蕿螃袃膃艿薆蝿膂蒁螂膇膁薄蚄肅膁蚆袀罿膀莆蚃裊腿蒈袈螁膈薀蟻?lái)逼P芀袇羆芆莂蠆袂芆薄裊袈芅蚇螈膆芄莆薀肂芃葿螆羈節(jié)薁蕿襖莁芁螄螀莀莃薇聿莀蒅螃羅荿蚈薅羈莈莇袁袇莇蒀蚄膅莆薂衿

　　

【正文】 限合伙人退伙后。對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 第 五十八條 合伙人退伙或被除名的，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該名合伙人退伙或被除名時(shí)合伙企業(yè) 的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。對(duì)于評(píng)估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選擇確定，評(píng)估費(fèi)用由退伙或被除名的合伙人承擔(dān)。合伙人退伙或被除名時(shí)，對(duì)其他合伙人負(fù)有賠償責(zé)任的，其他合伙人有權(quán)在向其退還財(cái)產(chǎn)之前扣除相應(yīng)的應(yīng)賠償?shù)目铐?xiàng)。 第十一章 基金解散、清算 第五十九條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算： 1) 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)； 2) 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； 3) 全體合伙人決定解散； 4) 合伙人已不具備法定人數(shù)滿 30 天； 5) 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)； 6) 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 7) 法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第六十一條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。 合伙企業(yè)解散后，由清算人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算， 處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定 一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。 第六十二條 清算人主要職責(zé)如下： 1) 清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 2) 處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)； 3) 清繳所欠稅款； 4) 清理債權(quán)、債務(wù)； 16 5) 處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 6) 代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠 稅款、 清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。 第六十三條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在 15日 內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。 第十二章 基金托管機(jī)構(gòu) 第六十四條 基金成立后 ,委托托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管 ,通過(guò)托管機(jī)構(gòu)對(duì)本基金資產(chǎn)的管理和對(duì)資產(chǎn) 公司的監(jiān)督 ,以確?；鹳Y金安全 .基金向托管機(jī)構(gòu)支付托管費(fèi)用 .托管機(jī)構(gòu)由執(zhí)行 合伙人選擇確定 .具體的托管辦法和條件以基金成立后與托管機(jī)構(gòu)簽訂的托管協(xié) 議為準(zhǔn)。 第六十 五條 全體合伙人應(yīng)將其對(duì)本基金的出資轉(zhuǎn)入托管機(jī)構(gòu)為本基金在銀行開立的賬戶。合 伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對(duì)本基金認(rèn)繳的該部分出資。 第六十六條 托管機(jī)構(gòu)的義務(wù)： 1) 以基金的名義設(shè)立銀行賬戶等為基金的資產(chǎn)賬戶 ,執(zhí)行資產(chǎn)管理公司的投資 指令，負(fù)責(zé)基金名下的資金往來(lái) ,根據(jù)資產(chǎn)管理公司的要求保管基金資產(chǎn)投資 的有關(guān)實(shí)物證券； 2) 復(fù)核、審查管理基金投資報(bào)告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊(cè)并與資產(chǎn)管理公司核對(duì)； 3) 出具基金業(yè)績(jī)和基金托管情況的報(bào)告； 4) 保存基金的會(huì)計(jì)賬冊(cè)、報(bào) 表和記錄等； 5) 依據(jù)資產(chǎn)管理公司的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益； 6) 資產(chǎn)管理公司因過(guò)錯(cuò)造成基金財(cái)產(chǎn)損失時(shí)，代表基金向資產(chǎn)管理公司追償。 第十三章 保密原則 第六十七條 本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企 業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得 對(duì)外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無(wú)關(guān)的目的使用該等文件。 第六十八條 除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之 外，任何人均不得通 過(guò)正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企 17 業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保 密，不得向他人泄露。 第十四章 違約責(zé)任 第六十九條 基金登記事項(xiàng)發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請(qǐng)辦理變更登記的，應(yīng) 當(dāng)賠償由此給基金、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。 第七十條 合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，或者基金從業(yè)人員利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸基金的利 益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占基金財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還基 金；給基金或 者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七十一條 合伙人對(duì)合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給 基金或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七十二條 不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給基金或者其他合伙人造成損失 的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七十三條 合伙人違反合伙協(xié)議的約定，從事與本基金相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者與本基金進(jìn)行交易 的，該收益歸基金所有；給基金或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七十四條 清算人執(zhí)行清算事務(wù) ，牟取非法收入或者侵占基金財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該收入和侵占 的財(cái)產(chǎn)退還基金；給基金或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七十五條 清算人違反本協(xié)議規(guī)定，隱匿、轉(zhuǎn)移基金財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛 假記載，或者在未清償債務(wù)前分配財(cái)產(chǎn)，損害債權(quán)人利益的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七十六條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿 通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。無(wú)法通 過(guò) 仲裁解決的，可以向人民法院起訴。但本協(xié)議合伙人各方約定管轄法院為執(zhí)行 事務(wù)合伙人住所人民法院。 在爭(zhēng)議仲裁期間，除提交爭(zhēng)議事項(xiàng)所涉及的權(quán)利和義務(wù)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行 其在本協(xié)議附則 第七十七條 “不可抗力 ”是指本協(xié)議受影響一方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無(wú)法 避免的事件，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，該事件妨礙、影響或延誤任何一方 根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、 旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震、其他天災(zāi)，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)（不論曾否宣戰(zhàn)）、動(dòng)亂、 罷工，或其 他類似事件，政府行為或法律規(guī)定，新法規(guī)頒布或?qū)υㄒ?guī)的修改等 政策因素等。 18 （一）如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議 下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。 （二）聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時(shí)間內(nèi)通過(guò)書面 形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后 15 日內(nèi) 向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能 履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo) 致其對(duì)本協(xié)議的履行在 客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合