【正文】 議規(guī)定的責任相一致。如果無一般合伙人或承諾期依照條款ⅲ1已被終止，有限合伙人經(jīng)所需要的有限合伙人的批準，將同意一個或更多的清算人執(zhí)行此清 算。為此，清算人被授權以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業(yè)的資產(chǎn)。第4條合伙企業(yè)解散時的資產(chǎn)分配1)清 算分配。合伙企業(yè)解散時，結束合伙人事務的清算人將根據(jù)合伙人的不同情況決定合伙企業(yè)的哪些資產(chǎn)將被出售、哪些資產(chǎn)被保留以供分配?！百Y本賬戶”在這類分配前需要依照條款ⅵ3立即進行調整，以反映若這些被分配的資產(chǎn)按其市場公平價值出售的損益變化。在合伙企業(yè)的所有債務得到清償后，余下資產(chǎn)將依據(jù)條款ⅵ分 配給合伙人。合伙企業(yè)的任何商譽及其名稱的任何使用權，將獨屬于普通合伙人。2)補償性分配。如果合伙企業(yè)對某個合伙人存在違約責任，清算財產(chǎn)首先用于對該合伙人的補償性分配。3)清 算信托。清算者根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，依照條款ⅶ4將被分配給普通合伙人和有限合伙人的資產(chǎn)的一部分可以：(1)被分配給一家為合伙人利益建立的信托，以 清算合伙企業(yè)的資產(chǎn)，籌集屬于合伙企業(yè)的資產(chǎn)及承擔任何由合伙企業(yè)業(yè)務或事物協(xié)議引起或與之有關的合伙企業(yè)或普通合伙人的責任或債務。(2)為任何合伙人 保留，以供該合伙人在未來合伙企業(yè)開支的儲備，只要清算人決定無需保留時該數(shù)目能立即分配個合伙人，與條款ⅶ4(3)中相關的信托的任何資產(chǎn)可由清算人決 定隨時按由合伙企業(yè)分配個信托的數(shù)目分配給信托的數(shù)目分配給合伙人的比例分配給合伙人。4)無優(yōu)先權。每一合伙人將自己關注合伙企業(yè)的資產(chǎn)以獲得該合伙人證券投資總收益的回報，且在此收益回報中任何合伙人都沒有對于其他合伙人的優(yōu)先權。條款ⅷ：普通合伙人權益的轉移第1條普通合伙人的轉移為 有限合伙人的利益，沒有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或轉讓其作為合伙企業(yè)普通合伙人的收益。如果沒有此同意，普通合伙人可通過合并、聯(lián) 合、轉制重組或轉制成為一家公司、合伙企業(yè)或其他實體或將其作為合伙企業(yè)的普通合伙人和收益轉移至其附屬機構，只要(1)此類重組、轉制或轉移對有限合伙 人無任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實體受普通合伙人的控制，及(3)此實體書面同意承擔本協(xié)議、預訂協(xié)議或其他任何普通合伙人相關的協(xié)議規(guī)定的普 通合伙人的義務。如果依照條款ⅷ1合伙企業(yè)的普通合伙人分配或轉移他的所有受益，則普通合伙人一從合伙企業(yè)中撤離，該接受分配或轉移者就取代其成為合伙企 業(yè)的繼任普通合伙人。盡管如此，條款ⅲ1在普通合伙人轉移或撤離時仍然有效。如果普通合伙人的權益轉移至其附屬機構，在本協(xié)議下的普通合伙人的義務仍然有 效。第2條普通合伙人的撤離作為合伙企業(yè)的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部咨詢?nèi)藭嬲J為，繼續(xù)普通合伙人的身份將違反法律規(guī)定。若根據(jù)本節(jié)普通合伙人自合伙企業(yè)中撤離，合伙企業(yè)將解散且其事務將依照條款ⅶ結束。條款ⅸ：有限合伙人權益的可轉讓性第1條轉讓的條件1)普通合伙人的同意。沒有普通合伙人的事先書面同意，合伙企業(yè)中的有限合伙人的所有或部分權益不得轉讓：(1)有限合伙人要求轉移至附屬機構不得無理限制，及(2)普通合伙人可獨自決定是否限制有限合伙人要求轉移至附屬機構。2)除 了本條1)的規(guī)定，有限合伙人可將與其在合伙企業(yè)中的權益相關的全部或部分經(jīng)濟收益轉讓至附屬機構，只要此受讓人不會成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：(1)有限合伙人不會免除對合伙企業(yè)的資本貢獻的責任及以下的其他責任。(2)此轉讓不會對合伙企業(yè)造成其他不利的影響。第2條替代有限合伙人：轉讓的認可只有滿足下列條件后有限合伙人權益的受讓者才有權成為替代有限合伙人：1)合伙企業(yè)完成一份及時生效并送至普通合伙人的滿足格式和內(nèi)容要求的書面轉讓或授權文書。2)有限合伙人和受讓人完成并收到此類文書，完成普通合伙人認為對替代有效的行為。3)有限合伙人和受讓者應向合伙企業(yè)支付足夠承擔此替代引起的合伙企業(yè)或其代表的所有的成本、費用和開支。4)普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒有合伙人的權利和義務，而同樣的受讓者仍承擔其所有義務。條款ⅹ：其他事項除上述條款外，有限合伙協(xié)議中還包括有其他的事項，比如聘請律師、會計師等服務機構、會計準則、爭議解決等。合伙協(xié)議第一條根據(jù)《民法通則》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立協(xié)議。第二條本企業(yè)為合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條企業(yè)的名稱：第四條合伙人姓名：普通合伙人：有限合伙人：第五條合伙人共出資第六條本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第七條企業(yè)經(jīng)營場所：第八條合伙目的：向高成長型企業(yè)進行股權投資、并提供專業(yè)管理和咨詢服務，以獲取資本增值收益。第九條經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資。投資咨詢。創(chuàng)業(yè)管理服務。第十條合伙人姓名及其住所姓名住所第十一條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限合伙人出資方式出資數(shù)額(萬元)出資權屬證明繳付出資期限占出資總額比例第十二條利潤分配和虧損分擔辦法合伙企業(yè)存續(xù)期間的利潤和虧損，由全體合伙人依照出資比例分配和分擔。第十三條資本增值分配方法合伙企業(yè)經(jīng)營期末的凈資產(chǎn)與本企業(yè)經(jīng)營初的凈資產(chǎn)之間的差額為資本增值。投資項目的凈現(xiàn)值等于零時的貼現(xiàn)率為內(nèi)部收益率。普通合伙人按下述方案從資本增值中提取管理費。內(nèi)部收益率在15%以下的部分，普通合伙人不提取管理費。內(nèi)部收益率在15%至20%之間的部分，普通合伙人提取15%的管理費。內(nèi)部收益率在20%至25%之間的部分，普通合伙人提取20%的管理費。內(nèi)部收益率在25%至30%之間的部分，普通合伙人提取25%的管理費。內(nèi)部收益率在30%以上的部分，普通合伙人提取30%的管理費。提取管理費后的資本增值部分，由全體合伙人按出資比例分配。第十四條合伙企業(yè)存續(xù)期間，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經(jīng)營規(guī)模或者彌補虧損。第十五條合伙企業(yè)事務執(zhí)行執(zhí)行合伙企業(yè)事務須由普通合伙人擔任，對外代表合伙企業(yè)。執(zhí)行合伙企業(yè)事務。執(zhí)行事務合伙人定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)所有，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。執(zhí)行事務合伙人不按照合伙協(xié)議執(zhí)行事務的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以予以除名或更換。第十六條有限合伙人的權利：參與決定普通合伙人入伙、退伙。對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所。獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告。對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬薄等財務資料。在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)利益以自己的名義提起訴訟。依法為本企業(yè)提供擔保。第十七條有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶?。第十八條入伙、退伙新合伙人只可作為有限合伙人入伙。新合伙人入伙時，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔連帶責任。協(xié)議約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：①入伙滿三年。②經(jīng)全體合伙人一致同意。③其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。有限合伙人可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。第十九條解散與清算本企業(yè)發(fā)生了法律規(guī)定的解散事由，致使合伙企業(yè)無法存續(xù)、合伙協(xié)議終止，合伙人的合伙關系消滅。企業(yè)解散、經(jīng)營資格終止，不得從事經(jīng)營活動，只可從事一些與清算活動相關的活動。企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財產(chǎn)債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告?zhèn)鶛嗳?。清算人主要職責：①清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。②處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務。③清繳所欠稅款。④清理債權、債務。⑤處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)。⑥代表企業(yè)參與民事活動。清算結束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，辦理企業(yè)注銷登記。第十六條違約責任合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔違約責任。凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交華南國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁。全體合伙人簽字：合同簽訂地點______________42 / 42