【正文】 擇的“有限合伙人委員會”的成員名單通知有限合伙人。第7條2)(3)其他有關(guān)信息。有 限合伙人保守機(jī)密的義務(wù)。2)與分公司的交易本合伙企業(yè)不能同任何與普通合伙人有關(guān)的分公司進(jìn)行交易。如果沒有有限合伙人的同意，普通合伙人有權(quán)通過兼合并或其 他方式，或根據(jù)本協(xié)議管理公司與其一家分支機(jī)構(gòu)達(dá)成的協(xié)議分配其權(quán)利、責(zé)任和權(quán)益，把管理公司重新組建或轉(zhuǎn)變成公司或其他形式的實體，只要(1)這種組 建、轉(zhuǎn)變對有限合伙人沒有產(chǎn)生實質(zhì)性的不利的稅收或法律后果。本合伙企業(yè)將每年向戰(zhàn)略咨詢部的成員支付合 理的預(yù)算外費(fèi)用，這些費(fèi)用是由于戰(zhàn)略咨詢委員會的成員代表本合伙企業(yè)而進(jìn)行的活動所產(chǎn)生的，其金額應(yīng)不超過100萬元(除非有限合伙人委員會將有另外的同意)。代表他人利益并以有限合伙人的身份擁有或控制權(quán)益的每個合伙人在收到稅務(wù)合伙人提供相關(guān)信息或文件通知后的30天內(nèi)，將相關(guān)信息或文件送達(dá)稅務(wù)合伙 人。16)在與前述內(nèi)容相關(guān)的所有代表本合伙企業(yè)的方面。14)商討、執(zhí)行普通合伙人決定的合同、協(xié)議或其他的工具，鑒于以下的考慮，這些合同或協(xié)議是必要的。10)保管本合伙企業(yè)所有經(jīng)營和開支的檔案和賬簿。6)提起訴訟、辯護(hù)、解決和處理訴訟。3) 依據(jù)普通合伙人決定的條款和費(fèi)用條件，在由本合伙企業(yè)承擔(dān)費(fèi)用的情況下，普通合伙人代表本合伙企業(yè)雇用本合伙企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)的財務(wù)顧問、保險商、分銷代理 商、經(jīng)紀(jì)人、律師、會計師、分析師、咨詢員、鑒定者、職員和資產(chǎn)管理者等，而不管這些人員或機(jī)構(gòu)是否是普通合伙人的分支機(jī)構(gòu)或普通合伙人或普通合伙人的分 支機(jī)構(gòu)另外雇用的人員。第1條第7條平行基金除非普通合伙人認(rèn)為設(shè)立平行基金并不恰當(dāng)，或平行基金并不按照比例分?jǐn)傎M(fèi)用(包括組織費(fèi)用)，否則，在“最終隨后交割日”之前的任何時間，普通合伙人可以創(chuàng) 建一個或多個國內(nèi)的或國外的合伙企業(yè)或?qū)嶓w與本合伙企業(yè)同時進(jìn)行投資(“平行基金”)，根據(jù)稅法、合伙協(xié)議等法定文件的約束，“平行基金”將與本合伙企業(yè) 一樣，依據(jù)相同的條件，同時按照比例(以可獲得的資本為基礎(chǔ))進(jìn)行對投資對象的投資。3)普通合伙人可以在“最初交割日”的隨后一 次或多次交割中同意吸收其他的有限合伙人，允許在“最初交割日”成為合伙企業(yè)有限合伙人增加他的投資額(承諾額)，或者增加普通合伙人的投資額(承諾額) (“隨后交割”)。在最初交割日，合伙企業(yè)中的有限合伙人的權(quán)益已被代表合伙企業(yè)的普通合伙人認(rèn)可，并且將此在合伙企業(yè)檔案中的有限合伙人一覽表中列出(“一覽 表”)。年除此以外，有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)、責(zé)任、合同或其他的義務(wù)以及合伙企業(yè)的任何損失僅以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任。第3條合伙企業(yè)的目的合 伙企業(yè)的目的是投資于非上市公司的股權(quán)、預(yù)備上市公司的股權(quán)以及上市公司定向發(fā)售的股權(quán)，具體包括這些公司的普通股、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股、各種附有選擇權(quán)的股 權(quán)工具等，投資對象包括公司、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司和其他的商業(yè)聯(lián)合體(下文總稱“投資對象”)，合伙企業(yè)亦可從事普通合伙人認(rèn)為為了實現(xiàn)上述目的或促 進(jìn)合伙企業(yè)的權(quán)益所必需的某些活動以及與此相關(guān)的附加事物(例如，進(jìn)行臨時投資)。2)第2條公司地址(包括注冊的辦事處)1)私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書條款i：一般性條款第1條合伙企業(yè)以及普通合伙人的公司地址。有限合伙企業(yè)經(jīng)注冊的辦事處。為了達(dá)此目的，合伙企業(yè)有權(quán)采取任何的、必需的、合適的行動，按照本合 伙協(xié)議，普通合伙人可以代表合伙企業(yè)行使這些權(quán)利。第5條有限合伙人的準(zhǔn)入1)月為了對先于“最初交割日”的“投資對象”提供資金，根據(jù)普通合伙人的決定，隸屬于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在“最初交割日”之前先行為 該合伙企業(yè)提供資本進(jìn)行投資。隨后交割只可以在“最初交割日”開始后的在“最初交割日”之前的對投資對象的投資。但是，在“最終隨后交割日”建立的平行基金均被視為“競爭基金”， “競爭基金”的建立將以條款ⅲ——投資和投資機(jī)會中的條款為依據(jù)。普通合伙人的職權(quán)根據(jù)相關(guān)法律和本合伙協(xié)議的條款，普通合伙人以其自己的名義，或代表并以合伙企業(yè)的名義，有權(quán)為了達(dá)到或促進(jìn)本合伙企業(yè)任一或所有的目標(biāo)，采取他所認(rèn)為的必需的行動(“職責(zé)”)。普通合伙人有權(quán)解雇這些人員。7)為意外事故和為了合伙企業(yè)任何其他目的建立儲備。11)決定在準(zhǔn)備本合伙企業(yè)會計或財務(wù)檔案時所采用的會計方法和慣例。與股權(quán)的出售有關(guān)。b借款和擔(dān)保普通合伙人可以根據(jù)其意愿向任何人借款、向銀行貸款或為其信貸擴(kuò)張?zhí)峁?dān)保，以借款、貸款、擔(dān)保等方式獲得的資金可以對投資對象(或其子公司)進(jìn)行投資，或 對為了實現(xiàn)收購而組建的工具進(jìn)行投資，其目的包括支付合伙企業(yè)的費(fèi)用、提供短期融資以便完成對投資對象的收購、或彌補(bǔ)由于有限合伙人沒有出資(或是有限合伙人的借口或例外)則造成的資金缺口。第2條第3條(2)其他的實體處于管理公司的普通控制之下。第5條盡管本協(xié)議存在意思相反的內(nèi)容，但戰(zhàn)略咨詢部和有限合伙人委員會的成員不應(yīng)因為是戰(zhàn)略咨詢部和有限合伙人委員會的身份而在從事與本合伙企業(yè)競爭或沖突的活動中受到限制。每個有限合伙人同意保守機(jī)密且不向任何人透露，除了“被授權(quán)的代表”。但是，下面的情況該有限合伙人可作透露：(1)公眾可得到的需要透露的信息。普 通合伙人保守機(jī)密的權(quán)利。投資組合公司管理者的職位普通合伙人應(yīng)有權(quán)指定普通合伙人、管理公司或任何他們的分公司的成員、雇員或高管并可指定戰(zhàn)略咨詢部的成員服務(wù)于投資對象的董事會?！坝邢藓匣锶宋瘑T會”任何成員的辭職需要提前10天向普通合伙人提交辭職的書 面通知，普通合伙人將迅速地填補(bǔ)“有限合伙人委員會”的空缺。3)成為“有限合伙人委員會”的成員的有限合伙人將不被視為其他有限合伙人的代理人或受托人。普通合伙人將給每個有限合伙人會議通知，該通知寫明該會議的時間和地點。價值評估(估價)為了本合伙協(xié)議，本合伙企業(yè)的證券和其他財產(chǎn)的公平市場價值應(yīng)由如下方式?jīng)Q定：1)2)第11條在最初交割日之后的任何時間內(nèi)，由本合伙企業(yè)投資于任何一個投資對象(按照成本價格)的總投資金額不能超過總投資的15%(在投資當(dāng)日)。本合伙企業(yè)不能對不動產(chǎn)進(jìn)行直接投資。本合伙企業(yè)不會對投資對象進(jìn)行低于200萬元的最初投資。除非得到有限合伙人的同意，本合伙企業(yè)將不能投資獲得公開交易股票的期權(quán)、購買選擇權(quán)或其他衍生產(chǎn)品，除非這是為了一個現(xiàn)存投資組合的股票的套期保值或幣值波動而獲得的期權(quán)、選擇權(quán)或其他衍生產(chǎn)品。如果(1)9)10)或(2)在投資 期的末尾，任何普通合伙人的管理方在沒有得到有限合伙人委員會的一致同意時，都不能成為具有相似功能的有限合伙產(chǎn)業(yè)投資基金(“競爭性基金”)的普通合伙 人、管理人員或在其中任職。第3條任何該投資的條款，包括該聯(lián)合投資的費(fèi)用和附帶權(quán)益，將由普通合伙人和聯(lián)合投資者憑借其各自獨立且絕對 的處理權(quán)，逐一進(jìn)行協(xié)商。條款ⅳ：費(fèi)用第1條(2)在銷售期的期末和本合伙企業(yè)已經(jīng)募集到其100% 的銷售額后不久，依據(jù)條款ⅵ，每年的管理費(fèi)將以每位有限合伙人的出資金額減去分配給該有限合伙人的所有凈投資收益后的余額的2%計算。從屬費(fèi)用的抵補(bǔ)：在合伙協(xié)議中，如果管理公司(人)獲得了來自投資對象的咨詢、交易、管理或其他類似的費(fèi)用(“從屬費(fèi)用”)，那么需要對有限合伙人支付的管理費(fèi)用進(jìn)行同數(shù)量的抵補(bǔ)。組織費(fèi)用。在證券投資時，獲取法律建議、融資建議、稅收建議、會計建議(包括審計)產(chǎn)生的費(fèi)用以及從其他的顧問與專家取得建議并以合伙企業(yè)名義支付的費(fèi)用。為本合伙企業(yè)從欠款人處收款而發(fā)生的預(yù)算外費(fèi)用。與合伙企業(yè)有關(guān)的決策費(fèi)用(包括調(diào)查和準(zhǔn)備的費(fèi)用)和與之相關(guān)的判斷及結(jié)算費(fèi)用。受條款ⅱ的限制，戰(zhàn)略顧問委員會成員的預(yù)算外費(fèi)用。被確認(rèn)為合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)在初始交割日之前出資，形成初始交割之前需要的對投資對象的投資。被確認(rèn)為合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)在初始交割日向合伙企業(yè)出資，出自額為下列的總和：(1)合伙人應(yīng)按照比例出資。另外，在初始交割日，有限合伙人應(yīng)按比例支付他們應(yīng)付的管理費(fèi)。(2)條款ⅴ1(3)(1)中所 述的費(fèi)用總額的附加量：根據(jù)實際經(jīng)過的天數(shù)，按照優(yōu)惠利率2%支付的附加量到該交割日的利息。付款通知書。(3)出資的到期日(付款日)。5)剩余出資義務(wù)1)(b)作為追加投資。普通合伙人應(yīng)根據(jù)其獨有的判斷，決定每個合伙人應(yīng)支付合伙企業(yè)費(fèi)用的份額，并分配(a)以各自投資比例為基礎(chǔ)，合伙人應(yīng)承擔(dān)的僅直接與投資相關(guān)的合伙 企業(yè)費(fèi)用。(4)出資支付組織費(fèi)用。第3條如果特別的有限合伙人參與對某個投資對象的投資會違反任何有限合伙人或合伙企業(yè)應(yīng)遵守的法律或政府的規(guī)章制度，普通合伙人應(yīng)拒絕接納該有限合伙人參與對該投資對象的投資。(3)增加自己的出資以及普通合伙人根據(jù)其獨特的判斷認(rèn)為其他公平的方 式。普通合伙人可以發(fā)布新的號召要求有限合伙人在其 剩余的承諾范圍內(nèi)出資。有限合伙人的違約1)(2)不履約之前實現(xiàn)的投資收入的 分配權(quán)。2)(3)增加自己的出資。借款的成本應(yīng)向 違約的合伙人收取。4)分配的一般原則除非條款ⅵ的另外規(guī)定，合伙人無權(quán)從合伙企業(yè)中撤資和取得其出資的分配和回報。(1)在合伙企業(yè)終止前，只能分配現(xiàn)金，或普通合伙人憑其獨有的判斷，分配可交易證券。(3)以實物分配的構(gòu)成投資或投資一部分的任何證券或其他