【文章內容簡介】 p。quot。)發(fā)出一份書面通知(amp。quot。轉讓通知amp。quot。)，列明：
XX 擬轉讓的合伙企業(yè)權益(amp。quot。要約權益amp。quot。)。
IX. 擬轉讓價格。
IXXX 其他條款和條件。及
IV. 擬受讓方的身份。
(XX) 非轉讓方享有購買全部或部分要約權益的優(yōu)先購買權(amp。quot。優(yōu)先購買權amp。quot。)。如果在轉讓方發(fā)出轉讓通知的十五天內，非轉讓方書面通知轉讓方其選擇購買全部或部分要約權益(amp。quot。購買通知amp。quot。)，則轉讓方及非轉讓方應按以下方式完成對要約權益的購買和出售：
XX 在收到非轉讓方的購買通知后的十天內，轉讓方應將約定的要約權益買賣的交割日(amp。quot。交割日amp。quot。)通知非轉讓方，但交割日在任何情況下均不得超過轉讓通知發(fā)出后的【七十五天】。但是，上述【七十五天】的期限不包括獲得所需獲得政府審批登記的時間(如適用)。該項買賣的交割應在合伙企業(yè)的主要營業(yè)場所進行。
IX. 在交割日，非轉讓方應按轉讓通知中列明的價格購買其在書面通知中向轉讓方提出選擇購買的那部分要約權益。
(XX) 如果：
XX (XX)項約定的時間完成，且交易未能完成完全是由于非轉讓方的作為或不作為導致的。和/或
IX. 任何非轉讓方未接受轉讓方的要約，或者如果非轉讓方選擇購買部分要約權益
則轉讓方可以以不優(yōu)于轉讓通知中規(guī)定的條款和條件，向擬受讓方轉讓要約權益。
(g) (___)至(XX)項約定受讓合伙企業(yè)權益的當事方(amp。quot。受讓方amp。quot。)，簽署本協(xié)議附件所列格式和內容的確認函(amp。quot。受讓確認函amp。quot。)，并經普通合伙人認定后成為合伙企業(yè)的amp。quot。有限合伙人amp。quot。，普通合伙人應在本協(xié)議附件一有限合伙人名冊上登記、依法辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。
普通合伙人的權益轉讓
(___) 除依照本協(xié)議之明確約定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任 何方式轉讓其擁有的合伙企業(yè)權益。
(b) 若出現(xiàn)以下情形，為使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)確需轉讓普通合伙人持有的合伙企業(yè)權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，普通合伙人方可轉讓其持有的合伙企業(yè)權益，否則合伙企業(yè)進入清算程序：
XX 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議約定或相關法律規(guī)定的當然退伙，并且有限合伙人決定接納新的普通合伙人。和/或
IX. 有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定將普通合伙人除名并決定接納新的普通合伙人。
(c) 若經合計持有合伙企業(yè)【三分之二】以上實繳出資額的合伙人同意，普通合伙人可將其持有的合伙企業(yè)權益轉讓給其他第三方。
出質禁止
未經普通合伙人事先書面同意，任何合伙人均不得將其持有的合伙企業(yè)權益出質。
退伙
有限合伙人退伙
(___) 有限合伙人可依本協(xié)議約定轉讓其持有的合伙企業(yè)權益從而退出合伙企業(yè)，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其實繳出資。
(b) 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：
XX 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產。
IX. 持有的合伙企業(yè)權益被法院強制執(zhí)行。
IXXX 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡。
IV. 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。
(c) 除名退伙：，普通合伙人有權在違約發(fā)生后【1】年內將該違約合伙人除名。
(d) 有限合伙人依上述約定退伙時，合伙企業(yè)不應因此解散。
普通合伙人退伙
(___) 除非本協(xié)議另有明確約定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人應始終履行本協(xié)議項下的職責，不得要求退伙，不得轉讓其持有的合伙企業(yè)權益，也不得采取任何行動解散或終止。
(b) 當然退伙：
XX 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產。
IX. 持有的全部合伙企業(yè)權益被法院強制執(zhí)行。
IXXX 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。
(c) 除名退伙
XX 若因普通合伙人存在故意或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大經濟損失或承擔合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務、責任時，經合計持有本合伙企業(yè)【80%】以上實繳出資額的有限合伙人同意，合伙企業(yè)可將普通合伙人除名。
IX. 如普通合伙人在執(zhí)行合伙事務時有下列不正當行為：
i. 因其行為致使其自身或合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照。
ii. 致使合伙企業(yè)受到其他重大行政處罰以致無法繼續(xù)營業(yè)。
iii. 其他違反本協(xié)議、《合伙企業(yè)法》和相關法律法規(guī)的規(guī)定，造成合伙企業(yè)的損失超過合伙人總實繳出資額【50%】的行為。
經持有本合伙企業(yè)【85%】以上實繳出資額的有限合伙人就將普通合伙人除名達成一致同意的書面決定，可將普通合伙人除名。在此情況下，如合伙企業(yè)未能同時安排他人擔任新的普通合伙人，則合伙企業(yè)即應終止，進入清算程序。
(d) 更換普通合伙人應履行如下程序：
XX 合伙人在決定將普通合伙人除名之同時作出接納新的普通合伙人之決定。
IX. 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議約定的應由普通合伙人履行的職責和義務。
IXXX 自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接合伙企業(yè)合伙事務。
(XX) 被除名的普通合伙人仍有權獲得其被除名之前因管理合伙企業(yè)合伙事務而應獲得的報酬及應分配的收益。如合伙企業(yè)在除名執(zhí)行事務合伙人同時接納了新的普通合伙人，普通合伙人亦有權選擇以其可接受的第三方評估價值為依據(jù)向新的普通合伙人轉讓其獲得上述報酬和分配的權益。
(XX) 普通合伙人以上述約定退伙時，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合 伙人，否則合伙企業(yè)進入清算程序。
第9條 合伙人的權利義務
有限合伙人的權利
有限合伙人的權利
(___) 。
(b) 。
(c) 。
(d) 。
(XX) 。
(XX) 。
(g) 。
(h) 依據(jù)本協(xié)議約定應享有的其他權利。
有限合伙人的義務
(___) 。
(b) 有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對合伙企業(yè)形成約束的行為。
(c) 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權利時，應遵守本協(xié)議的明確約定。
(d) 依據(jù)本協(xié)議約定應履行的其他義務。
普通合伙人的權利和義務
普通合伙人的權利
(___) 普通合伙人對于其認繳的出資，享有與有限合伙人相同的財產權利以及按照本協(xié)議約定取得收益分配的權利。
(b) 依據(jù)本協(xié)議第3條及第4條約定享有對合伙企業(yè)合伙事務(包括合伙企業(yè)投資業(yè)務)的管理權、決策權及執(zhí)行權。
(c) 。
(d) 。
(XX) 依據(jù)本協(xié)議約定應享有的其他權利。
(XX) 普通合伙人在基金募集期間，有權拒絕擬出資投資人的出資及入伙，并退還其本金。
普通合伙人的義務
(___) 。
(b) 應基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。
(c) 作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，全權負責合伙企業(yè)的運營、管理、控制、決策及其他所有合伙事務。
(d) 。
(XX) 。
(XX) 依據(jù)本協(xié)議約定應履行的其他義務。
(g) 普通合伙人及其關聯(lián)人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金。所有出資返還及投資回報均應源自合伙企業(yè)的可用資產。
第10條 陳述與保證
合伙人向合伙企業(yè)陳述與保證
該合伙人或者是依法成立并有效存續(xù)的實體，或者是有完全民事行 為能力的自然人。
該合伙人已獲得充分授權簽署本協(xié)議，代表該合伙人在本協(xié)議上簽 字的人為其合法有效代表。
該合伙人簽訂本協(xié)議不違反法律法規(guī)、其內部章程和對其具有法律約束力的任何規(guī)定或協(xié)議項下的義務。
該合伙人是為自己的利益持有合伙企業(yè)權益，沒有且不會就該合伙企業(yè)權益設立委托、信托或代持等法律關系。
該合伙人已仔細閱讀本協(xié)議條款，不存在重大誤解情況。
繳付的出資來源合法。
(7) 該合伙人向合伙企業(yè)和執(zhí)行事務合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如有變化，會及時通知普通合伙人。
(8) 該合伙人不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律法規(guī)的規(guī)定，不會導致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制(包括投資組合公司公開發(fā)行上市的限制)。該項陳述保證在本合伙企業(yè)存續(xù)期間一直有效。
普通合伙人的特別陳述與保證
普通合伙人為一家中華人民共和XX內注冊的有限責任公司。
普通合伙人具備從事資產管理的相關經驗。
有限合伙人的特別陳述與保證
該合伙人仔細閱讀了普通合伙人提交的有關合伙企業(yè)及投資情況的募集資料，包括有關風險的內容，理解投資本合伙企業(yè)可能需要承擔的風險并有相應的承擔風險的能力。
第三方為有限合伙人提供的擔保
【XXX】為合伙企業(yè)所有投資人的本次投資各項本金及收益提供連帶責任擔保并進行公告。如果進行擔保需要履行相關批準或備案程序，普通合伙人應當促使并協(xié)助【XXX】完成相關批準或備案程序，以保證【XXX】的擔保行為合法有效。擔保合同詳見協(xié)議附件。
第11條 合伙企業(yè)的解散與清算
解散
當下列任何情形之一發(fā)生時，合伙企業(yè)應被解散并清算：
合伙企業(yè)經營期限屆滿且未依據(jù)本協(xié)議獲得延長，或者依據(jù)本協(xié)議約定經延長后的經營期限屆滿。
普通合伙人提議并經合計持有本合伙企業(yè)100%實繳出資額的守約合伙人表決同意解散。
普通合伙人依據(jù)本協(xié)議被除名或退