【正文】 XXX股權(quán)投資合伙企業(yè) （有限合伙）
XXX股權(quán)投資合伙企業(yè) （有限合伙）
前言
本協(xié)議各方成立有限合伙企業(yè)并聘請(qǐng)【管理機(jī)構(gòu)】作為合伙企業(yè)的基金管理人，【管理機(jī)構(gòu)】已在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人,管理人登記編碼為【】。同時(shí)，基金管理人在此聲明，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對(duì)私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可。不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證?；鸸芾砣吮ＷC已在簽訂本協(xié)議前揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。已經(jīng)了解基金投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力?；鸸芾砣顺兄Z按照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，不對(duì)基金活動(dòng)的盈利性和最低收益作出承諾。
本合伙企業(yè)的有限合伙人聲明其為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡(jiǎn)稱“《暫行辦法》”)規(guī)定的合格投資者并按《暫行辦法》的要求披露到最終的投資者，保證財(cái)產(chǎn)的來源及用途符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本協(xié)議條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)，且投資事項(xiàng)符合其業(yè)務(wù)決策程序的要求。承諾其向基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。
第一章總則
第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立本協(xié)議。
第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。
第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第四條全體合伙人按照本協(xié)議的約定享有權(quán)利、履行義務(wù)。
第二章合伙企業(yè)的名稱和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
第五條企業(yè)名稱：【XXX股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)】
在本協(xié)議中，XXX股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)也簡(jiǎn)稱為“合伙企業(yè)”或“有限合伙”。
第六條經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：【】
第三章合伙目的、合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限
第七條合伙目的：【通過對(duì)外投資，為合伙人獲取良好的投資回報(bào)。】
第八條合伙經(jīng)營(yíng)范圍：【】
第九條合伙期限：合伙期限自合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日至年月日。全體合伙人一致同意后，可以延長(zhǎng)或縮短上述合伙期限。
第四章合伙人的名稱、住所
第十條本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，其中普通合伙人為【1】人，有限合伙人為【】人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人。
第十一條合伙企業(yè)的普通合伙人為【管理機(jī)構(gòu)】，一家依據(jù)中國(guó)法律在【】注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，住所為【】。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第十二條各有限合伙人的情況見合伙人名冊(cè)(附件一)。本協(xié)議簽署后通過認(rèn)繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，經(jīng)與普通合伙人協(xié)商確定，并依據(jù)本協(xié)議約定簽署認(rèn)繳出資確認(rèn)函或受讓確認(rèn)函后，被列入本協(xié)議附件一合伙人名冊(cè)，成為本協(xié)議當(dāng)事人。有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十三條如果任何合伙人的上述信息發(fā)生變更的，均應(yīng)提前15日以書面形式通知合伙企業(yè)。未通知的，合伙企業(yè)按照本協(xié)議載明地址發(fā)送通知或其他相關(guān)文件，即視為已經(jīng)送達(dá)。
第五章合伙人的出資方式、金額和繳付期限
第十四條本企業(yè)的認(rèn)繳出資總額為人民幣【】元(大寫：元整)，全體合伙人以貨幣方式繳付出資。
第十五條普通合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣【】萬元，占合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額的【%】。每一位有限合伙人的認(rèn)繳出資額不應(yīng)低于100萬元。截止本協(xié)議簽署之日，有限合伙人的認(rèn)繳出資額詳見本協(xié)議附件一。
第十六條出資時(shí)間
(一)各合伙人按照普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知進(jìn)行繳付，全體合伙人的出資最晚于年月日前繳足。
(二)普通合伙人要求合伙人繳付出資時(shí)，應(yīng)向合伙人發(fā)出繳付出資通知，繳付出資通知應(yīng)列明該合伙人應(yīng)繳付出資的金額。繳付出資通知至少在通知書上載明的付款日10日前發(fā)出。該合伙人應(yīng)于繳付出資通知書上載明的付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至合伙企業(yè)銀行賬戶。
第十七條認(rèn)繳出資款足額繳付至托管銀行賬戶后，本合伙企業(yè)將向各位合伙人簽發(fā)出資確認(rèn)書，以確認(rèn)各合伙人在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額。
第十八條逾期繳付出資
若任何有限合伙人在繳付出資通知書載明的付款日起60日內(nèi)仍未足額繳付出資，視為違約，從而成為一名“違約合伙人”。違約合伙人自繳付出資通知書載明的付款日之次日起就逾期繳付的金額按照日利率萬分之五向合伙企業(yè)支付逾期出資違約金，并承擔(dān)補(bǔ)繳逾期出資和管理費(fèi)的義務(wù)。該違約金作為合伙企業(yè)的其他收入，由守約合伙人按照其實(shí)繳出資比例分配。
第十九條出資冷靜期
自有限合伙人簽署完畢本協(xié)議且實(shí)繳出資到位之日起二十四小時(shí)內(nèi)為該有限合伙人的投資冷靜期，在投資冷靜期內(nèi)普通合伙人不得主動(dòng)聯(lián)系該有限合伙人。該有限合伙人在普通合伙人回訪確認(rèn)成功前有權(quán)解除本協(xié)議，且合伙企業(yè)應(yīng)及時(shí)退還該有限合伙人的實(shí)繳出資，并按照本協(xié)議第六十條約定辦理該有限合伙人的退伙。
第六章合伙企業(yè)的投資
第二十條投資的管理與決策
(一)除用于支付合伙企業(yè)費(fèi)用、清償債務(wù)及普通合伙人認(rèn)為為合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理之必要所需其他費(fèi)用外，合伙人繳付的出資應(yīng)用于本協(xié)議項(xiàng)下的投資。
(二)普通合伙人作為管理人，應(yīng)按照本協(xié)議的約定為合伙企業(yè)配置管理團(tuán)隊(duì)，具體從事投資項(xiàng)目的開發(fā)、調(diào)查、評(píng)估和實(shí)施，并確保其管理團(tuán)隊(duì)獨(dú)立、專業(yè)、穩(wěn)定、誠(chéng)信。
(三)普通合伙人及其管理團(tuán)隊(duì)，應(yīng)本著追求合伙企業(yè)及其有限合伙人良好投資回報(bào)的原則積極尋求、開發(fā)有投資價(jià)值的項(xiàng)目，負(fù)責(zé)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行審慎的投資調(diào)查和評(píng)估，組織投資條款的談判，準(zhǔn)備有關(guān)投資的文件，實(shí)施投資項(xiàng)目并進(jìn)行跟蹤監(jiān)管，取得投資回報(bào)等。
(四)普通合伙人依據(jù)本協(xié)議第八章約定組建投資委員會(huì)，投資委員會(huì)根據(jù)本協(xié)議約定負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資管理決策。
(五)普通合伙人應(yīng)做好項(xiàng)目的投后管理工作，制訂有效易行的方案或措施對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控。普通合伙人應(yīng)制定項(xiàng)目應(yīng)急反應(yīng)機(jī)制，及時(shí)跟蹤項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并根據(jù)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)自主做出有利于有限合伙利益的的投資決策。
第二十一條投資方向與投資限制
(一)本合伙企業(yè)的投資方向是【】。
(二)本合伙企業(yè)不得投資股票(二級(jí)市場(chǎng))、期貨、外匯及其他國(guó)家禁止或限制性產(chǎn)業(yè)。
第二十二條投資退出
合伙企業(yè)持有的投資資產(chǎn)應(yīng)在法律、法規(guī)或投資協(xié)議規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限屆滿之日(即解禁之日)或在投資協(xié)議約定的投資期限屆滿(或提前到期、終止)時(shí)盡快退出，及時(shí)收回投資成本、實(shí)現(xiàn)投資收益，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。
第七章合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行
第二十三條執(zhí)行事務(wù)合伙人
(一)本合伙企業(yè)由普通合伙人【【管理機(jī)構(gòu)】】擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，代表本合伙企業(yè)行事。除非本協(xié)議另有約定，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)以本合伙企業(yè)之名義，為本合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成