【正文】 通用版有限合伙協(xié)議(私募股權(quán)投資)
通用版有限合伙協(xié)議(私募股權(quán)投資)
本協(xié)議由__________(作為amp。quot。普通合伙人amp。quot。)與《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所列之a(chǎn)mp。quot。有限合伙人amp。quot。共同訂立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合稱amp。quot。各方amp。quot。
鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)，各方茲達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守：__________
第一條 釋義
定義
在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：__________
本協(xié)議，指《___________投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案或修改后的版本。
《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和________合伙企業(yè)法》，由中華人民共和________第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于_____年_____月_____日修訂通過，自_____年_____月_____日起施行。
有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設(shè)立的________投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)。
合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。
普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指　　　。
有限合伙人，指作為有限合伙人認(rèn)繳有限合伙出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過受讓有限合權(quán)益而入伙的有限合伙人。
關(guān)聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的amp。quot?？刂芶mp。quot。是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系。
管理團(tuán)隊(duì)，指普通合伙人負(fù)責(zé)管理本有限合伙的管理團(tuán)隊(duì)。
認(rèn)繳出資額，指一個(gè)或多個(gè)有限合伙人承諾向有限合伙繳付的、并由普通合伙人接受的現(xiàn)金金額。
實(shí)際出資額，指一個(gè)或多個(gè)有限合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。
合伙費(fèi)用，指由有限合伙自身承擔(dān)的運(yùn)營開支。
管理費(fèi)，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對價(jià)，而由有限合伙向普通合伙人支付的報(bào)酬。
目標(biāo)基金，指有限合伙擬對其進(jìn)行投資的股權(quán)投資基金。
子基金，指有限合伙已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權(quán)投資基金。
共同投資項(xiàng)目，指有限合伙與子基金共同對子基金的投資組合公司進(jìn)行投資的項(xiàng)目。
臨時(shí)投資。
可分配現(xiàn)金收入，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項(xiàng)目的投資收入、臨時(shí)投資收入及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除相關(guān)稅費(fèi)及預(yù)留費(fèi)用后可分配的部分。
有限合伙收益，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項(xiàng)目的投資收入、臨時(shí)投資收入及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除投資成本和合伙費(fèi)用后的部分。
有限合伙收益率，指有限合伙的收益與有限合伙總實(shí)際出資額的比率。
有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的權(quán)益：__________對有限合伙人而言，是指基于實(shí)際出資額而在有限合伙中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利。對于普通合伙人而言，除上述基于實(shí)際出資額而享有的權(quán)利外，還包括其對合伙事務(wù)的執(zhí)行、管理權(quán)。
咨詢委員會。
人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。
工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。
，若非特別指出幣種，指人民幣元。
標(biāo)題
本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)該構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、 限制或擴(kuò)大范圍。
第二條 有限合伙
設(shè)立
各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙 企業(yè)。合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。
各方同意并承諾，為有限合伙登記注冊之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得營業(yè)執(zhí)照之日為有限合伙成立日。
名稱
有限合伙的名稱為________　　投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)(以最后工商核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))。
主要經(jīng)營場所
有限合伙的主要經(jīng)營場所為[________市　　　　　]。
目的
有限合伙的目的是，作為投資人主要投資于優(yōu)秀管理人發(fā)起并管理的股權(quán)投資基金，獲取投資收益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。
經(jīng)營范圍
有限合伙的經(jīng)營范圍為：__________股權(quán)投資業(yè)務(wù)，受托資產(chǎn)投資，代理投資，財(cái)務(wù)顧問，融資策劃和顧問，上市策劃和其他資本運(yùn)作策劃業(yè)務(wù)。
期限
有限合伙的期限為　____________年。
權(quán)力
全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：__________
決定、執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務(wù)。
代表有限合伙取得、管理、維持和處分資產(chǎn)。
采取為維持有限合伙合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動。
開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證。
聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對有限合伙提供服務(wù)。
訂立與有限合伙日常運(yùn)營和管理的有關(guān)協(xié)議。
(7) 為有限合伙的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁。與爭議對方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議。采取所有可能的行動以保障有限合伙的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。
(8)根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項(xiàng)。
(9)采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取有限合伙合法權(quán)益所必需的其他行動。
(10)代表有限合伙對外簽署、交付和執(zhí)行文件。
，根據(jù)咨詢委員會的決定，普通合伙人可對下列事項(xiàng)擁有執(zhí)行權(quán)：__________
變更有限合伙的名稱。
變更有限合伙主要經(jīng)營場所。
批準(zhǔn)有限合伙人入伙、退伙及轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益。
處分有限合伙因正常經(jīng)營業(yè)務(wù)而持有的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)力。
聘任合伙人以外的擔(dān)任有限合伙的經(jīng)營管理人。
其他本協(xié)議明確約定的普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)。
授權(quán)
全體有限合伙人授權(quán)咨詢委員會，在任何時(shí)候以決議方式指令普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：__________
本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，普通合伙人憑達(dá)到代表有限合伙實(shí)際出資額約定數(shù)量的有限合伙人簽署的合伙人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署。其他內(nèi)容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。
有限合伙所有的企業(yè)登記/變更登記文件。
當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。
合伙費(fèi)用
有限合伙應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與有限合伙之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：__________
開辦費(fèi)，即有限合伙之組建、設(shè)立相關(guān)的費(fèi)用，包括籌建費(fèi)用，注冊場地租金，法律、會計(jì)等專業(yè)顧問咨詢費(fèi)用等。
所有因?qū)M投資項(xiàng)目的投資、持有、運(yùn)營、出售而發(fā)生的第三方費(fèi)用。
有限合伙的審計(jì)費(fèi)用，稅務(wù)、法律、會計(jì)等專業(yè)顧問費(fèi)用。
有限合伙之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本。
合伙人會議、咨詢委員會的會議費(fèi)用。
政府部門對有限合伙、有限合伙的收益或資產(chǎn)、有限合伙交易和運(yùn)作所收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用。
(7)管理費(fèi)。
(8)托管費(fèi)。
(9)訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)。以及
(10)其他未列入上述內(nèi)容，但應(yīng)歸入有限合伙日常運(yùn)營費(fèi)用之內(nèi)的費(fèi)用。
有限合伙成立之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費(fèi)等費(fèi)用，由有限合伙在成立并具備支付條件后立即予以報(bào)銷或返還。
作為普通合伙人對有限合伙提供