【正文】 當(dāng)有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。
協(xié)議生效和終止
本協(xié)議最初自各方簽署之日其對簽署方發(fā)生法律約束效力。
簽署文本
本協(xié)議各方簽署正本一式伍十伍份，合伙人各執(zhí)壹份，有限合伙保存叁份，提交企業(yè)登記機關(guān)備案壹份。有限合伙人并應(yīng)對其通過報告、合伙人回憶及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或擬投資目標(biāo)基金的商業(yè)、法律財務(wù)等信息承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。
可分割性
如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時，被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。
全部協(xié)議
本協(xié)議構(gòu)成全體合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達成的所有關(guān)于有限合伙的約定、邀約、承諾或備忘錄等有關(guān)募集及有限合伙設(shè)立的口頭及書面的協(xié)議。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。一方缺少資金非為不可抗力事件。指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能遇見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。不可抗力amp。
不可抗力
amp。
在通過郵資預(yù)付的掛號郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個工作日視為送達。
第十三條 其他
通知
本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均采用書面形式，交付或發(fā)送至《合伙企業(yè)出資確認書》所列地址，即為完成發(fā)送或送達：__________
任何人可隨時經(jīng)向有限合伙發(fā)送通知而變更地址。所有有限合伙未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責(zé)管理。
(8) 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。
有限合伙被吊銷營業(yè)執(zhí)照。
普通合伙人被除名或根據(jù)本協(xié)議約定退伙且有限合伙沒有接納新的普通合伙人。
有限合伙存續(xù)期限(包括按照本協(xié)議約定延長的期限)屆滿。敗訴方還應(yīng)補償勝訴方的律師費等支出。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。
，除非有限合伙立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進入清算程序。
持有的有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行。其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。
普通合伙人退伙
普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職則。對于該有限合伙人擬退出的有限合伙權(quán)益。
、有限合伙應(yīng)向其退還的財產(chǎn)份額為以下兩者之和：__________1)該有限合伙人實際繳付的出資額中尚未使用的部分，2)該有限合伙人分攤的已投資但尚未退出的投資組合的投資本金。
發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。
持有的有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行。、經(jīng)普通合伙人獨立判斷該有限合伙人退出有限合伙將更有利于有限合伙的整體利益，普通合伙人有權(quán)決定該有限合伙人退伙。違約合伙人amp。
amp。quot。quot。
有限合伙人退伙
有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益從而退出有限合伙。
普通合伙人可獨立決定將其持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)合伙人條件的關(guān)聯(lián)人，經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人可將其持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)合伙人條件的非關(guān)聯(lián)人。
普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓
除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙當(dāng)中的任何權(quán)益。其他有限合伙人有第二順序的優(yōu)先受讓權(quán)。
受限于本條其他條款規(guī)定，除擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方關(guān)聯(lián)人之情形外，對于根據(jù)本協(xié)議規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓或退出的有限合伙權(quán)益，同等條件下普通合伙人有第一順序的優(yōu)先受讓權(quán)。quot。quot。
擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。quot。quot。
轉(zhuǎn)讓方一次性轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權(quán)益。quot。quot。quot。quot。
第十條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙
有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓
有限合伙人可依照本協(xié)議之明確規(guī)定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益。
合伙人會議決議
，第、項經(jīng)普通合伙人和合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議。
聯(lián)系人和聯(lián)系方式
臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場或電話會議、視頻會議中一種或集中全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人也可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)。
，且應(yīng)至少包括如下內(nèi)容：__________
會議的時間、地點。
會議召集和召開

臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。
(8) 根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定、本協(xié)議約定需要臨時合伙人會議決議的其他事項。
批準普通合伙人向非關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓權(quán)益。
批準有限合伙以非現(xiàn)金方式分配。
。年度會議不應(yīng)討論有限合伙的潛在投資標(biāo)的，并且有限合伙人不應(yīng)通過此會議對有限合伙的管理及其他活動施加控制。有限合伙人在行使本條項下權(quán)利時應(yīng)遵守有限合伙不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。
自有限合伙成立后第一個完整半年度結(jié)束之時起，普通合伙人應(yīng)于每半年度開始后滿60日之前向每有限合伙人提供半年度報告，內(nèi)容為上一半年度內(nèi)有限合伙運營情況的總結(jié)及未經(jīng)審計的財務(wù)報表。獨立的審計機構(gòu)由普通合伙人推薦，咨詢委員會選聘。首個會計年度自有有限合伙成立之日起到當(dāng)年的12月31日。
第八條 會計及報告
記賬
普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的基礎(chǔ)依據(jù)。
虧損分擔(dān)
，有限合伙的虧損由所有合伙人根據(jù)實際出資額按比例分擔(dān)。
有限合伙收益率達到300%但未達到800%的，對于超出300%但未達到800%的部分的收益，普通合伙人提取　　%的收益分成。
有限合伙終止清算時，經(jīng)對有限合伙用于投資組合投資的本金及收益情況進行綜合計算，普通合伙人實際在投資組合投資收益中分配的收益分成應(yīng)符合下列分配比例，如有差異，應(yīng)進行調(diào)整，以實現(xiàn)如下分配比例：__________
有限合伙收益率在100%以下的，普通合伙人提取　　%的收益分成。
然后，　　%分配給普通合伙人，　　%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)　　%的收益。
然后，　　%分配給普通合伙人，　　%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)100%的收益。有限合伙取得的臨時投資收入的具體分配時間有普通合伙人決定，但應(yīng)在有限合伙清算執(zhí)勤分配完畢。
有限合伙經(jīng)營期間取得的投資變現(xiàn)收入(不包括臨時投資收入)不得用于再投資。)無法變現(xiàn)或根據(jù)普通合伙人的獨立判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人可決定以非現(xiàn)金方式進行分配。投資組合amp。但如子基金或共同投資項目(子基金和共同投資項目以下合稱amp。
有限合伙發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應(yīng)遵守與保管銀行之間的保管協(xié)議規(guī)定的程序，以確保資金安全。quot。quot。
現(xiàn)金管理
有限合伙的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配、費用備付的現(xiàn)金，閑置期間可在商業(yè)合理原則下以貨幣市場基金、到期日在半年之內(nèi)的銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品等臨時投資方式進行管理，有限合伙臨時投資本金余額在任何時點不應(yīng)超過有限合伙總認繳出資額的　　%。
在有限合伙成立滿三年后進行新的共同投資活動。
投資于主要投資目標(biāo)為房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)的目標(biāo)基金時，投資金額超過有限合伙投資于目標(biāo)基金的投資總規(guī)模的_____%。
投資限制
除非經(jīng)咨詢委員會同意，有限合伙不得從事下列投資活動：__________
參與后續(xù)募集補償年利率超過　　%的目標(biāo)基金的后續(xù)募集。或
以其他不會導(dǎo)致本有限合伙