【正文】 （單位：萬元）序號合伙人名稱出資方式認繳出資額實繳出資額所占比例31。有限合伙人的出資情況普通合伙人的出資情況 日共同訂立并簽署?！?本協議生效日　　本協議自附件一所列各方簽署之日起生效。有限合伙人并應對其通過季度報告、半年度報告、年度報告、查閱財務賬簿及合伙人會議中所了解到的有限合伙企業(yè)經營信息承擔嚴格保密?！?可分割性　　如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。　 標題　　本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大范圍。　 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度?！?如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為（包括重大法律變更或政策調整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件?！?有限合伙企業(yè)財產不足以清償有限合伙企業(yè)債務的，由普通合伙人向債權人承擔無限連帶清償責任。　　其中對第（1）至（3）項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現?！?清算期應不超過一年?！?全體合伙人一致同意，清算人由普通合伙人擔任，除非屆時代表實繳出資總額三分之二及以上的合伙人另行決定由普通合伙人之外的人士擔任。第十七條　解散和清算　 解散　　當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應當解散：　 有限合伙企業(yè)合伙期限屆滿；　 合伙人已不具備法定人數滿三十（30）日；　 執(zhí)行事務合伙人提議并經全體合伙人表決通過；　 有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；　 有限合伙企業(yè)的全部項目投資均已退出；　 出現《合伙企業(yè)法》及本協議規(guī)定的其他解散原因。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。　 爭議解決　　因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決?！?由于一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任；如屬多方違約，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。第十五條　 違約責任　 合伙人違反本協議的，應當依法或依照本協議的約定承擔相應的違約責任?！?，普通合伙人依本條獲得授權，自行簽署或代表有限合伙人簽署相關法律文件為有限合伙企業(yè)辦理工商及其他變更手續(xù)。?。?）　本協議約定或法律、法規(guī)、工商登記政策規(guī)定繼承人不能成為有限合伙人的其他情形。如有限合伙企業(yè)解散之日，繼承比例仍未確定，則該等金額將被提存，提存費用應自該等金額中直接扣收?！　∽匀蝗擞邢藓匣锶怂劳鲋掌?80天內仍無法根據上述原則確定該財產份額的唯一繼承人，則該死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天當然退伙，有限合伙企業(yè)并應按本協議第13條之規(guī)定計算應退還財產份額之金額。　　普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序?！?普通合伙人退伙　 普通合伙人在此承諾，除非本協議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協議項下的職責；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的財產份額；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。有限合伙企業(yè)退還財產份額由普通合伙人按以下公式計算確定：　　應退還的金額=退伙生效日有限合伙企業(yè)的凈值 * 退伙之有限合伙人實繳出資額占有限合伙企業(yè)實繳出資總額比例注：有限合伙企業(yè)已投資但尚未變現的項目凈值按項目投資時的原始投資成本計算；　 若有限合伙企業(yè)的現金不足以向退伙之有限合伙人退還其財產份額的，則留待有限合伙企業(yè)有足夠現金時再行退還?！　∑胀ê匣锶藨谕嘶锷蘸笕?0）日內作出上述決定，并通知全體合伙人。　　如普通合伙人決定由現有合伙人或新有限合伙人承繼該退伙之有限合伙人的財產份額，由該退伙之有限合伙人（或其監(jiān)護人、資產管理人）與現有合伙人或新有限合伙人自行協商承繼方應支付的對價，并由雙方自行結算。　 有限合伙人依上述規(guī)定被強制退伙或當然退伙時，有限合伙企業(yè)不應因此解散?！?有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：　（1）　個人喪失償債能力；?。?）　作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；　（3）　法律規(guī)定或者本協議約定有限合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；　（4）　有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行；?。?）　發(fā)生根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形?！??！?財產份額質押　 合伙人不得將其持有的財產份額進行質押。如出現其被宣告破產、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉讓其財產份額，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經全體有限合伙人一致同意后方可轉讓，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。全體合伙人在此不可撤銷的確認，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理不影響合伙人登記冊的效力。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)?！?根據本協議第十二條進行財產份額轉讓時，普通合伙人應相應變更合伙人登記冊上的相關信息并通知全體合伙人。當以下條件全部滿足時，該轉讓申請方為“有效申請”：　（1）　財產份額轉讓不會導致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉讓導致有限合伙企業(yè)的經營活動受到限制；?。?）　受讓方已向普通合伙人提交關于其同意受本協議約束及將遵守本協議約定、承繼轉讓方本協議項下全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息；　（3）　受讓方已書面承諾承擔因財產份額轉讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人發(fā)生的所有費用。第十二條 　財產份額轉讓　 有限合伙人持有的財產份額轉讓　 有限合伙人轉讓其財產份額應嚴格遵守本協議的規(guī)定?！〔殚嗀攧召~簿　　有限合伙人有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委托代理人為了與其持有的財產份額相關的正當事項查閱及復印有限合伙企業(yè)的會計賬簿，但應至少提前10個工作日向普通合伙人遞交書面通知?！∮邢藓匣锲髽I(yè)應于每一會計年度結束之后，由有資質的獨立審計機構對有限合伙企業(yè)的財務報表進行審計。第十一條　會計、報告及賬戶　會計年度有限合伙企業(yè)的會計年度為每年的公歷1月1日至12月31日止，但首個會計年度為自有限合伙企業(yè)設立之日起至當年之12月31日止。第十條　陳述和保證　 有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此承諾和保證：?。?）　其已仔細閱讀本協議并理解本協議內容之確切含義；?。?）　其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法；?。?）　如有限合伙人為機構，其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂本協議不會導致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協議項下的義務；?。?）　其系為自己的利益持有有限合伙企業(yè)的財產份額，該等財產份額之上不存在委托、信托或代持關系，如有充分證據證明該等財產份額之上存在委托、信托或代持關系的，則普通合伙人可