【正文】 新合伙人的權利義務入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。第九條 入伙、退伙、合伙權益轉讓和身份轉變 入伙新合伙人入伙，須經合伙人會議同意且須經普通合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。 賬戶封閉管理合伙企業(yè)對銀行賬戶進行封閉管理，即從合伙企業(yè)賬戶支付的投資款項，在投資退出時，回收資金必須回到合伙企業(yè)賬戶。合伙企業(yè)存續(xù)期內，合伙企業(yè)財產的投資、管理、運作、處置、回收及其他行為均以合伙企業(yè)名義進行，不因基金管理人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人而使用基金管理人名義。合伙企業(yè)財產由基金管理人按本協(xié)議的規(guī)定進行投資、管理、運用、處置、回收。執(zhí)行事務合伙人應當本著確保合伙企業(yè)資產的安全的原則挑選信用良好的托管機構，托管協(xié)議應當明確托管協(xié)議各方在合伙企業(yè)資產的托管、合伙企業(yè)資產的投資運作和監(jiān)督、合伙企業(yè)資產日常劃撥等事宜中的權利、義務和責任。第八條 資產托管為了保障合伙企業(yè)資產的安全，保護合伙企業(yè)及合伙人的合法權益，全體合伙人同意合伙企業(yè)應托管一家全國性的商業(yè)銀行（“托管機構”）對合伙企業(yè)的資產進行托管。 業(yè)績報酬合伙企業(yè)按照合伙企業(yè)總凈投資收益的20%提取對普通合伙人的業(yè)績報酬。如5年內有投資項目退出的，則退出出資對應的管理費在項目退出分配時一次性支付完畢。3協(xié)議終止當季度月份（如協(xié)議終止月份為11月，11月為4季度的第2個月，則乘以2），在終止月份30日前向管理人指定賬戶支付管理費。4。上述出資在繳納初期管理費之后的第二個自然季度起，應于每季度末月30日前向管理人指定賬戶支付管理費?；饝谌w合伙人該期出資全部資金進入本期基金托管賬戶之日起五個工作日內向管理人指定賬戶支付該期繳納出資的初期管理費，初期管理費=（該期實繳出資%247。5年內因投資項目退出而減少各合伙人的實繳出資的，退出出資對應的管理費收取期限不變、仍為5年。 管理費管理費以合伙人對合伙企業(yè)的實繳出資總額為基數，%的費率收取。 管理人的權限是：（1）負責合伙企業(yè)的資金管理；（2）負責為合伙企業(yè)尋找投資目標；（3）負責對投資目標進行盡職調查、研究分析并提出投資或不投資的建議；（4）執(zhí)行合伙人會議做出的決議；（5）聘任為合伙企業(yè)自身提供服務的會計、法律、審計等人員或服務機構。 管理人與合伙企業(yè)是相互獨立的企業(yè)，管理人的資產、費用等與合伙 企業(yè)也是相互獨立的。第七條 管理方式 基金管理人 全體合伙人同意由執(zhí)行事務合伙人擔任合伙企業(yè)的管理人，合伙企業(yè)及其投資業(yè)務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力歸屬于執(zhí)行事務合伙人，由其直接行使或通過其委派的代表行使。任何合伙人可書面通知普通合伙人更改郵送地址。 合伙人會議通知、所有本協(xié)議要求或允許的通知及其他聯(lián)絡可以書面形式或者通訊方式做出。 臨時會議可以由合伙人以現場及/或非現場方式參加并表決，非現場方式包括電話會議、視頻會議等一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式，對于屬執(zhí)行事務合伙人召集臨時會議討論的事項，執(zhí)行事務合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內書面回復，書面表示同意的合伙人的數量達到本協(xié)議約定的同意數的，可形成有效決定。若審議的事項與某一合伙人有關聯(lián)，則該合伙人應當回避表決，并經代表剩余的合伙人出資的三分之二以上的合伙人同意方可生效。臨時合伙人會議一般由執(zhí)行事務合伙人召集和主持，但召集人不能履行職務或不履行職責時，或合伙人討論事項與執(zhí)行事務合伙人有利益關聯(lián)時，由全體有限合伙人半數以上推薦的有限合伙人召集并主持會議。如果執(zhí)行事務合伙人不履行或無法履行召集和主持義務時，由其他普通合伙人召集和主持；如其他普通合伙人不履行或無法履行召集和主持義務時，由全體有限合伙人半數以上推薦的有限合伙人召集和主持。 臨時會議根據合伙企業(yè)經營的需要，普通合伙人或有限合伙人可召集臨時會議討論如下事項，普通合伙人亦可在召集會議時將下述事項提交會議審議：（1）對本協(xié)議進行修改；（2）決定合伙企業(yè)提前解散及清算；（3）決定除名或更換普通合伙人；（4）有限合伙人認為需要提請合伙人會議討論的其他事項；（5）決定普通合伙人提交合伙人會議討論的其他事宜。合伙人會議討論如下事項：（1）執(zhí)行事務合伙人的工作報告；（2）合伙企業(yè)的投資規(guī)劃報告；（3）合伙企業(yè)的財務狀況和投資項目經營情況的報告；（4）有限合伙人認為需要提請合伙人會議討論的其他事項。 會議和臨時會議合伙人會議分為會議和臨時會議。第六條 合伙人會議 合伙人會議的組成合伙企業(yè)合伙人會議由全體合伙人組成，合伙人會議是合伙企業(yè)的最高權力機關。 有限合伙人的責任承擔（1）有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任；（2）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。但有限合伙人的下列 行為，不視為執(zhí)行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；（4）獲取經審計的合伙企業(yè)財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；（6）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為合伙企業(yè)提供擔保。第五條 有限合伙人 有限合伙人的陳述和保證（1）其系依照中國法律成立并有效存續(xù)的實體，或有完全民事行為能力的中國公民；（2）其簽訂本協(xié)議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權（如適用），代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；（3）簽訂本協(xié)議不會導致其違反法律法規(guī)、其章程（如適用）、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務；（4）其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細閱讀了該等文件的內容，尤其是其中的風險提示內容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔的風險并有能力承擔該等風險；（5）其系根據自己的獨立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，其認繳合伙企業(yè)出資并不依賴普通合伙人或管理顧問或其管理團隊提供的法律、投資、稅收等建議；其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形；（6）其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法，并確認其并未違反中國關于反腐敗、反賄賂、反洗錢等類似法律或其適用的其他地域的該等類似法律；（7）其向合伙企業(yè)和普通合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將立即通知普通合伙人。為避免雙重收費，執(zhí)行事務合伙人報酬不再重復收取。 執(zhí)行事務合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務收取報酬。執(zhí)行事務合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。 執(zhí)行事務合伙人委派的代表執(zhí)行事務合伙人應以書面通知合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負責具體執(zhí)行合伙事務。 執(zhí)行事務合伙人更換程序對執(zhí)行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 執(zhí)行事務合伙人除名條件和更換程序 執(zhí)行事務合伙人除名條件執(zhí)行事務合伙人任職期間不得隨意更換。 執(zhí)行事務合伙人的違約處理辦法執(zhí)行事務合伙人應基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。執(zhí)行事務合伙人有權對合伙企業(yè)的財產進行投資、管理、運用和處置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監(jiān)督。 執(zhí)行事務合伙人選擇程序全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人被選定為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。 有限合伙人的義務：（1）有限合伙人應按照本協(xié)議的約定按期繳付其承諾的出資；（2）有限合伙人以其出資額為限對合伙企業(yè)的債務承擔有限責任，若相關合伙人會議決議、投資協(xié)議等有另外約定的，按另外約定承擔義務；（3）除本協(xié)議明確規(guī)定的權利和義務外，有限合伙人不得干預合伙企業(yè)的經營管理；（4）授權管理人負責項目的選擇和投資管理事務，根據投決會的決定簽署進行對外投資的所需的法律文件并配合實施；（5）保密義務：有限合伙人僅能將普通合伙人、管理人向其提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關的包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務。否則，普通合伙人應對此承擔相應法律責任。 普通合伙人的義務：（1）普通合伙人應按照本協(xié)議的約定按期繳付其承諾的出資；（2）對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；（3）普通合伙人應基于誠實信用之原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。（2）合伙人應配合執(zhí)行事務合伙人在指定期限內完成工商登記變更等手續(xù)。投資冷靜期是從本合伙企業(yè)指定匯款賬戶收到合伙人的投資款之時開始計起。XX與XX應在接到普通合伙人出資通知書之日起5個工作日內按照出資通知書的要求繳付相應的出資額，將相應出資額繳付至合伙企業(yè)募集專用賬戶。后續(xù)各期出資由普通合伙人根據實際需要確定。其中：第一期共計繳付10萬元，其中：XX繳付1萬元，XX繳付9萬元。 出資方式所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。第二條 合伙人及其出資 本協(xié)議簽訂之時，合伙企業(yè)的合伙人為2名：（1）普通合伙人：XX投資有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：，住所： ；（2）有限合伙人：住所（址）：，證件名稱：，證件號碼：；以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。 合伙期限本合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經營期限為10年。 合伙企業(yè)的目的合伙企業(yè)的目的是投資行業(yè)前景好、且受國家政策支持和鼓勵的行業(yè)或企業(yè)，以期通過所投資項目為合伙人謀取投資回報。第一條 合伙企業(yè)名稱合伙企業(yè)的名稱為XX合伙企業(yè)（有限合伙）。工作日：指通常開門營業(yè)日，不包括星期六、星期日（因節(jié)假日調整而對外營業(yè)的除外）或者其他法定節(jié)假日。/會計：指始于每一公歷的1月1日，終于該的12月31日的合伙企業(yè)。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基于股權、投票權以及其他通常認為有支配力的關系。人、法人：指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經濟實體。目標公司/投資項目：指本合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或債權的公司。托管協(xié)議：指合伙企業(yè)與商業(yè)銀行簽署的、關于保障合伙企業(yè)資產安全的書面協(xié)議。募集結算資金：指由管理人歸集的，在合格投資者資金賬戶與基金財產賬戶之間劃轉的往來資金?；饦I(yè)協(xié)會：指中國證券投資基金業(yè)協(xié)會。在本協(xié)議中，有限合伙人指。在本協(xié)議中，普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人或管理人指XX。基金、合伙企業(yè)：兩者均指根據本協(xié)議以有限合伙形式成立的合伙企業(yè)（有限合伙）。釋義本協(xié)議中，除上下文另有說明外，下列詞語分別具有如下所指含義： 本協(xié)議：指《XX股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》及其經適當程序通過的修正案或修改后的版本。本協(xié)議的當事人按照《基金法》、本協(xié)議及其他有關法律法規(guī)規(guī)定享有權利、承擔義務。本協(xié)議是約定本協(xié)議當事人之間基本權利義務的法律文件，其他與本基金相關的涉及本協(xié)議當事人之間權利義務關系的任何文件或表述，均以本協(xié)議為準。訂立本協(xié)議的依據是《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）、《私募投資基金信息披露管理辦法》（以下簡稱《披露辦法》）、《私募投資基金募集行為管理辦法》和《私募投資基金合同指引》及其他法律法規(guī)的有關規(guī)定。六、基金投資者承諾向提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。四、承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。二、中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。附件三：出資認繳承諾書投資人認繳出資承諾書投資人已知《有限合伙協(xié)議》的相關約定及合伙企業(yè)登記事項的有關規(guī)定，現就以 元，投資于（被投資公司），作出如下承諾：本人（公司）于 年 日 前 將 元投資于 企業(yè)。第六十一條 本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規(guī)或修訂相關規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進行修訂，如果出現沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。第六十條 本協(xié)議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協(xié)商決定；各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。每份具有同等法律效力。第五十七條 合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔補償義務；逾期超過180日的，其他合伙人有權將其 除名。第十五章 違約責任第五十五條 合伙人違反本協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。第五十三條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。清算期間