【正文】 由有限合伙企業(yè)自身承擔的開支。第二條　有限合伙企業(yè)的設立　有限合伙企業(yè)的名稱為“ 長江一號合伙企業(yè)（有限合伙）”，下文簡稱為有限合伙企業(yè)。　有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍如下：投資管理與相關咨詢服務。普通合伙人應在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊（“合伙人登記冊”），登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及普通合伙人認為必要的其他信息。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件?！「骱匣锶舜_認，有限合伙企業(yè)的存續(xù)期為5年，成立之日起5年內(nèi)為投資期?！「骱匣锶说某鲑Y在正式簽署本合伙協(xié)議后，根據(jù)普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書按照其認繳出資額的比例一次性繳付?！　。?）　全體合伙人在此不可撤銷的確認并同意，如任何有限合伙人未在出資付款日或之前繳清全部出資，應就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資利息，直至其將應繳金額繳齊。該等逾期出資利息和違約金計入有限合伙企業(yè)的收入。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件?！∮邢藓匣锶艘云湔J繳出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任?！τ诤匣锶藭h根據(jù)本協(xié)議通過決議的事項、普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決議的事項或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議獲得授權自行辦理工商變更登記的事項，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署相關法律文件?！∩矸蒉D換　　除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達成一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍胀ê匣锶艘嗖荒苻D變?yōu)橛邢藓匣锶?。同時，同意大博鑫（湖北）資產(chǎn)管理有限公司在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地行使并承擔執(zhí)行事務合伙人的全部權力義務。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務并遵守本協(xié)議約定。（13）（15）項規(guī)定的相關內(nèi)容時，或依據(jù)本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行事務合伙人可自行決定并可能導致本協(xié)議進行修改的其他事項時，執(zhí)行事務合伙人可直接代表有限合伙人簽署；當修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決議事項之相關內(nèi)容時，執(zhí)行事務合伙人憑合伙人會議決議即可代表有限合伙人簽署。執(zhí)行事務合伙人應相應更新合伙人登記冊上的相關信息，并盡快辦理工商變更登記手續(xù)，且全體合伙人應配合執(zhí)行事務合伙人辦理工商變更登記手續(xù)。　　對于所有因對擬投資目標公司的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的法律、審計、評估、財務顧問費用，普通合伙人應盡可能促使擬投資目標公司承擔，不能由擬投資目標公司承擔的，由有限合伙企業(yè)承擔。為避免歧義，清算期間內(nèi)不支付管理費?！?有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由管理費承擔：?。?）　管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；?。?）　與有限合伙企業(yè)的管理相關的辦公場所租金、物業(yè)管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用；?。?）　普通合伙人在持有、運營、出售項目投資期間發(fā)生的差旅費；?。?）　有限合伙企業(yè)的其他日常運營經(jīng)費。有限合伙企業(yè)成立之時，各方同意托管人由普通合伙人與有限合伙人協(xié)商確定。 　投資限制 　有限合伙企業(yè)不得主動投資于不動產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)、動產(chǎn)。 　有限合伙企業(yè)的投資期結束后，不應再投資于新的被投資企業(yè)，但是可以繼續(xù)對已有的被投資企業(yè)進行后續(xù)投資及跟進投資?！?首次合伙人會議應當在有限合伙企業(yè)成立之日起三個月內(nèi)由普通合伙人召集并召開；普通合伙人應于每年度開始后三個月內(nèi)組織召開一次年度合伙人會議，(1)項聽取普通合伙人所作的年度的年度報告。普通合伙人應在收到提議人提交的包括會議通知在內(nèi)的完整提議后五日內(nèi)發(fā)出召開臨時合伙人會議的會議通知。合伙人會議以現(xiàn)場會議方式召開的，以合伙人到達會議現(xiàn)場為參加會議；以電話會議方式召開的，以合伙人撥入會議電話系統(tǒng)為參加會議；以通訊表決方式召開的，視為全體合伙人參加會議?！?合伙人會議之會議通知應當至少包括以下內(nèi)容：　（1）　會議的時間、地點；　（2）　會議的召開方式；?。?）　會議議題；?。?）　表決所必需的會議材料；?。?）　聯(lián)系人和聯(lián)系方式。為避免歧義，在進行現(xiàn)金收入的分配時，應扣除預計費用。 　有限合伙企業(yè)取得的流動性投資現(xiàn)金收入，在合伙企業(yè)存續(xù)期間不進行分配，流動性投資的本金和收益均可按照本協(xié)議約定繼續(xù)進行項目投資，合伙企業(yè)清算時按照本協(xié)議約定的分配原則進行分配。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須為該轉讓登記親自簽署相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署相關轉讓登記所需法律文件。 　有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任，普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。　審計及財務報告　普通合伙人應當在法定期間內(nèi)維持符合有關法律規(guī)定的、反映有限合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿并編制會計報表。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合伙企業(yè)/普通合伙人不時制定或更新的保密程序和規(guī)定?！?對于一項有效申請，普通合伙人有權自行作出同意或不同意的決定，且無須說明任何理由。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件?！?，普通合伙人經(jīng)合伙人會議批準可向其關聯(lián)人轉讓財產(chǎn)份額，但前提是擬受讓財產(chǎn)份額當時該關聯(lián)人的總資產(chǎn)不少于普通合伙人的總資產(chǎn)?！?。普通合伙人有權自行決定由其他現(xiàn)有合伙人或新的有限合伙人承繼該退伙人的財產(chǎn)份額，或相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額?！?如普通合伙人決定相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額的，應在通知發(fā)出日后三十（30）日（“退伙付款日”）內(nèi)向退伙之有限合伙人退還財產(chǎn)份額?！?普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：?。?）　依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；?。?）　普通合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行；?。?）　《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形。該等金額應按繼承比例支付給死亡之有限合伙人的繼承人（以公證的遺囑、法院或仲裁機構終審判決或裁定的繼承比例為準），如繼承比例無法確定，則該等金額存放于托管賬戶，待成為該死亡之有限合伙人的繼承人或權利承受人確定（以公證的遺囑、法院或仲裁機構終審判決或裁定為準）后再行支付，存放于托管賬戶期間發(fā)生的相關費用應自該等金額中扣除?！　??！?合伙人未能按照約定的期限出資的。如相關各方不能協(xié)商解決，則應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按該會當時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。　 清算　 ，有限合伙企業(yè)應當根據(jù)本條進行清算，清算完畢后，有限合伙企業(yè)正式解散?！?清算清償順序　 有限合伙企業(yè)合伙清算時，有限合伙企業(yè)財產(chǎn)按下列順序進行清償及分配：?。?）　支付清算費用；　（2）　支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；?。?）　繳納所欠稅款；?。?）　清償有限合伙企業(yè)的債務；　（5）　根據(jù)本協(xié)議第九條規(guī)定的分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。第十八條　其他　 不可抗力　 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五（15）日內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)?！?全部協(xié)議　　本協(xié)議構成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達成的所有關于有限合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關資金募集及設立的口頭及書面的協(xié)議?！?簽署文本　　本協(xié)議各方簽署正本一式2份，各份具有同等法律效力。 基金管理人蓋章執(zhí)行事務合伙人簽字： 基金合伙人簽字：附件一（單位：萬元）序號合伙人名稱出資方式認繳出資額實繳出資額所占比例