【正文】 營費用，包括差旅費等；(2) 普通合伙人辦公場地的租金、物業(yè)管理費，及辦公設施的成本；(3) 擬進行項目投資未獲投資委員會批準時，與該等項目投資相關(guān)的費用；(4) 普通合伙人根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定進行登記的費用；(5) 普通合伙人員工的工資及獎金。第三條 合伙人及其出資 合伙人 有限合伙唯一的普通合伙人為*****，其為一家注冊在深圳的有限責任公司。 除跟投實體外的每個有限合伙人認繳出資額不應低于人民幣*****萬元。 繳付出資各合伙人應根據(jù)普通合伙人基于有限合伙項目投資進度需要以及本協(xié)議的相關(guān)約定而不時發(fā)出的繳付出資通知分期繳付各自對合伙企業(yè)的認繳出資額。普通合伙人有權(quán)保留違約有限合伙人的全部出資本金和應分配給該違約有限合伙人的現(xiàn)金，所保留的資金首先用于支付違約有限合伙人按其原本認繳出資額及本協(xié)議約定應分擔的合伙費用、賠償金以及其他因其違約行為引起且經(jīng)普通合伙人認定的合理費用、損失等應付款項，如有剩余，則將剩余部分在該違約有限合伙人退伙時返還給該違約有限合伙人。 出質(zhì)禁止未經(jīng)普通合伙人事先書面同意，任何合伙人均不得將其持有的有限合伙權(quán)益出質(zhì)。執(zhí)行事務合伙人*****同時擔任有限合伙的管理人。 普通合伙人的權(quán)利 全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》授予的及本協(xié)議所約定的對于有限合伙事務的獨占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：(1) 執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務；(2) 代表有限合伙取得、管理、維持和處分有限合伙的資產(chǎn)；(3) 采取為維持有限合伙合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動；(4) 開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證；(5) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對有限合伙提供服務；(6) 訂立與有限合伙日常運營和管理有關(guān)的協(xié)議；(7) 為有限合伙的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁，與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障有限合伙的財產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務活動而對有限合伙及其財產(chǎn)可能帶來的風險；(8) 根據(jù)國家稅務管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項；(9) 采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權(quán)益所必需的其他符合法律規(guī)定和本協(xié)議約定的行動；(10) 代表有限合伙對外簽署、交付和執(zhí)行文件。 執(zhí)行事務合伙人可獨立決定更換其委派的執(zhí)行事務合伙人代表，但更換時應書面通知有限合伙，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。 責任限制執(zhí)行合伙事務的普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應被要求返還任何合伙人的出資資金，亦不對有限合伙人的收益保底。外部審計報告由合伙人共同認可的中國注冊會計師出具。 普通合伙人除名及更換 因普通合伙人存在法律規(guī)定的故意或重大過錯行為，致使有限合伙受到重大經(jīng)濟損失或承擔有限合伙無力償還或解決的重大債務、責任時。 普通合伙人更換應履行如下程序：(1) 合伙人按照上述規(guī)定在決定將普通合伙人除名之同時作出接納新的普通合伙人之決定；(2) 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由普通合伙人履行的職責和義務。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務及其他以有限合伙名義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。 有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙之債務承擔連帶責任的普通合伙人。 有限合伙人法律地位平等所有有限合伙人在本有限合伙協(xié)議項下的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，如無本協(xié)議約定的違約情形，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產(chǎn)方面，有限合伙人均擁有與其他任何有限合伙人同等的法律地位。有限合伙的重點投資領(lǐng)域為：(1) 文化旅游：文化產(chǎn)業(yè)、旅游、特色小鎮(zhèn)等(2) 電子信息：云計算、互聯(lián)網(wǎng)、半導體、信息技術(shù)等(3) 醫(yī)療健康：生物制藥、醫(yī)療器械、健康養(yǎng)老等 投資區(qū)域有限合伙將立足崇川、輻射南通及周邊區(qū)域。其中，本基金直接投資在單一項目的金額不超過本基金總額的20%；本基金投資于單一子基金的金額不超過子基金認繳總額的40%。管理團隊負責人擔任投資委員會主席，投資委員會的每名委員享有一票表決權(quán)。 投資委員會的職權(quán)包括：(1) 批準有限合伙的投資及退出方案；(2) 批準有限合伙擬進行項目投資的立項及外聘中介機構(gòu)開展財務、法律、行業(yè)等盡職調(diào)查及相關(guān)工作；(3) 批準投資項目的核心條款變更；(4) 審議有限合伙參與的關(guān)聯(lián)交易，批準或否決該等關(guān)聯(lián)交易。 團隊跟投為防范普通合伙人管理團隊的道德風險，普通合伙人的管理團隊通過設立深圳招華投資合伙企業(yè)（有限合伙）（“跟投實體”）作為有限合伙人對有限合伙出資。第七條 資本賬戶、收益分配與虧損分擔 資本賬戶 有限合伙之會計賬簿中應為每一合伙人建立一個資本賬戶。 收益分配與虧損分擔的原則 有限合伙項目投資收入應在扣除合伙費用（如有）。 對于有限合伙項目投資退出前以分紅形式取得的現(xiàn)金可分配收入及退出后取得的現(xiàn)金可分配收入，應按照如下順序進行分配：（1）在全體合伙人之間分配，直至每個合伙人均已收回其在有限合伙的全部實繳出資；（2）向全體合伙人進行分配，%的年收益率（按照合伙人實繳出資到位之日起至分配之日為止）；（3）經(jīng)過上述分配后若有剩余，則該等剩余現(xiàn)金可分配收入的20%向普通合伙人和跟投實體分配（“附帶權(quán)益”），該等剩余現(xiàn)金可分配收入的80%按照各自實繳出資比例向全體有限合伙人分配。若不進行分配，則臨時投資的本金和收益均可按照本協(xié)議約定繼續(xù)進行項目投資。 有限合伙進行非現(xiàn)金分配時，普通合伙人應負責協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務；接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。除非適用法律另有規(guī)定，有限合伙為稅務目的而使用的會計年度與為財務會計目的而使用的會計年度相同。 信息披露普通合伙人應當在每年結(jié)束之日起四（4）個月內(nèi)向有限合伙人報告以下事項，法律法規(guī)或基金業(yè)協(xié)會對私募基金的信息披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第九條 合伙人會議 合伙人會議合伙人會議由全體合伙人組成，以下事項應當經(jīng)合伙人會議表決：(1) 對有限合伙的投資限制進行豁免；(2) 批準普通合伙人提議的非現(xiàn)金分配提案；(3) 普通合伙人的更換或除名；(4) 決定普通合伙人提議的有限合伙的解散及清算方案；(5) 法律規(guī)定、本協(xié)議另有約定以及普通合伙人認為應當由合伙人會議決議的其他事項。召開年度合伙人會議，普通合伙人應至少提前十（10）個工作日書面通知各有限合伙人，召開臨時合伙人會議，普通合伙人應至少提前五（5）個工作日書面通知各有限合伙人。普通合伙人應及時將會議記錄及書面決議文件發(fā)給以非現(xiàn)場形式出席會議的合伙人，該等合伙人應于收到普通合伙人該等書面文件后三（3）個工作日內(nèi)簽字、蓋章并將該等文件發(fā)回普通合伙人。 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙當中的任何權(quán)益。 有限合伙人退伙 ，有限合伙人不得退伙。 ，按照以下原則向退伙有限合伙人返還財產(chǎn)：（1）該退伙有限合伙人實繳出資形成的尚未退出的投資項目，按照第七條規(guī)定的時間、順序和原則返還財產(chǎn)；（2）該退伙有限合伙人實繳出資形成的臨時投資，扣除有限合伙的相關(guān)費用及應繳納的稅款后，于可以依臨時投資協(xié)議提取現(xiàn)金之日起二十(20)個工作日之內(nèi)將相應的份額返還給退伙有限合伙人；（3）除此以外的合伙財產(chǎn)，無需向退伙有限合伙人返還。 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：(1) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(2) 持有的全部有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行；(3) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。第十二條 解散和清算 解散 當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙應被解散并清算：(1) 普通合伙人提議并經(jīng)有限合伙人一致同意解散；(2) 有限合伙存續(xù)期限屆滿；(3) 普通合伙人被除名或根據(jù)本協(xié)議約定退伙且有限合伙沒有接納新的普通合伙人；(4) 有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙無法繼續(xù)經(jīng)營；(5) 有限合伙被吊銷營業(yè)執(zhí)照；(6) 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。 清算清償順序 有限合伙到期或終止清算時，合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序進行清償及分配：(1) 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金（如有）；(2) 繳納所欠稅款；(3) 清償有限合伙債務；(4) 根據(jù)本協(xié)議第七條約定的分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。第十三條 其他 通知 本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均應采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達：(1) 給有限合伙的通知發(fā)送至普通合伙人的地址。一方缺少資金非為不可抗力事件。 全部協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成全體合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達成的所有關(guān)于有限合伙的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設立的口頭及書面的協(xié)議。 ，對全體合伙人及有限合伙有效。 非因該有限合伙人或其任何代理人違反本條的約定而使保密信息已為公眾知曉或可知曉； 根據(jù)適用法律的強制性規(guī)定以及監(jiān)管部門的監(jiān)管要求必須進行披露； 向負有同等保密義務的法律及其他專業(yè)顧問披露。 本協(xié)議正本由有限合伙設立時的合伙人共同簽署，一式 六 份，有限合伙保存 三 份，合伙人各執(zhí) 一 份，提交企業(yè)登記機關(guān)備案壹份?！巴顿Y冷靜期”指本協(xié)議各方簽署時起至次日的24時