【正文】 終權(quán)益人，不會(huì)因此而產(chǎn) 生糾紛或潛在糾紛。出資證明書由企業(yè)蓋章。 19. 經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，合伙人可向其他合伙人或合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額；否則，除本協(xié)議另有約定外，合伙人不得擅自轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。 第五章 利潤分配與虧損分擔(dān) 22. 企業(yè)的利潤、虧損，由全體合伙人按實(shí)繳出資比例分配、承擔(dān)。 24. 企業(yè)轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)股權(quán)實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金收益、從被投資企業(yè)獲得現(xiàn)金分紅或處置企業(yè)財(cái)產(chǎn)獲得其他現(xiàn)金收益后 3個(gè)月內(nèi)，在扣除企業(yè)設(shè)立、日常運(yùn)營費(fèi)用及其他各項(xiàng)開支后（包括償還普通合伙人或其他人為企業(yè)墊付的資金），應(yīng)按本協(xié)議的約定分配給全體合伙人，不得用于再投資其他企業(yè)或項(xiàng)目。 27. 如果企業(yè)只有 1名普通合伙人，則該名普通合伙人為當(dāng)然的執(zhí)行事務(wù)合伙人。 29. 執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)，擁有如下職權(quán)： （ 1） 負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理； （ 2） 制定企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度； （ 3） 決 定聘請(qǐng)企業(yè)的經(jīng)營管理人員和其他員工； （ 4） 根據(jù)企業(yè)合伙目的和經(jīng)營范圍簽署股權(quán)投資合同及其他有關(guān)法律文件； （ 5） 出席或授權(quán)他人出席被投資企業(yè)的股東會(huì)或股東大會(huì)，對(duì)被投資企業(yè)的股東會(huì)或股東大會(huì)議案表決； （ 6） 決定處置企業(yè)持有的被投資企業(yè)的股權(quán)； 5 （ 7） 根據(jù)企業(yè)合伙目的和經(jīng)營范圍以企業(yè)的名義辦理工商登記、組織機(jī)構(gòu)登記、稅務(wù)登記、對(duì)被投資企業(yè)的股權(quán)登記、銀行賬戶、證券賬戶等有關(guān)手續(xù)； （ 8） 批準(zhǔn)合伙人轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額； （ 9） 召集、主持合伙人會(huì)議； （ 10） 執(zhí)行合伙人會(huì)議的決議； （ 11） 保管企業(yè)財(cái)產(chǎn)及有關(guān)文件、資料； （ 12） 代表企業(yè)參與訴訟、仲裁或其他有關(guān) 法律程序； （ 13） 有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。 32. 執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由企業(yè)承擔(dān)。 合伙人會(huì)議由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集并主持。 第八章 入伙與退伙 37. 除本協(xié)議另有約定外，合伙人入伙、退伙，由合伙人會(huì)議批準(zhǔn)。 40. 除本協(xié)議另有約定外，合伙人有下列情形之一，由合伙人會(huì)議決定將其除名： （ 1） 因故意或重大過失給企業(yè)造成損失； （ 2） 非執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外以企業(yè)的名義執(zhí)行合伙事務(wù)； （ 3） 出資來源不合法，或存在委托、信托出資的； （ 4） 違反本協(xié)議轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)其在企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額； （ 5） 法律、行政法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定的可以除名的其他情形。 42. 普通合伙人退伙后，對(duì)基于退伙前的原因產(chǎn)生的企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 45. 在被投資企業(yè)上市三年之后，其 他合伙人可書面通知普通合伙人受讓其在企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額，普通合伙人可在三日內(nèi)決定自己或指定其他人受讓該合伙人在企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額，受讓價(jià)格 =（合伙人書面通知時(shí)最 8 近一個(gè)交易日被投資企業(yè)股票交易平均價(jià)企業(yè)持有的被投資企業(yè)股份總數(shù)＋企業(yè)的其他財(cái)產(chǎn)和負(fù)債凈值）合伙人在企業(yè)中的出資比例 ,將轉(zhuǎn)讓股份所得收益在依法扣除有關(guān)稅費(fèi)及企業(yè)應(yīng)付費(fèi)用后分配給發(fā)出通知的該合伙人，且該合伙人自動(dòng)退伙。 49. 除本協(xié)議另有約定外，受讓普通合伙人在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的人，成為企業(yè)的普通合伙人，對(duì)受讓財(cái)產(chǎn)份額之前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；但是，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人指定受讓普通合伙人在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的人，經(jīng)合伙人會(huì)議同意，可成為企業(yè)的有限合伙人。 第十章 企業(yè)解散與清算 51. 企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： （ 1） 企業(yè)合伙期限屆滿，經(jīng)自動(dòng)延續(xù) 2 年后，合伙人會(huì)議決定不再繼續(xù)經(jīng)營； （ 2） 合伙人會(huì)議決定在合伙期限屆滿之前提前解散企業(yè)； （ 3） 合伙人已不具備法定人數(shù)滿 30 日； 9 （ 4） 企業(yè)不再持有被投資企業(yè)股權(quán)，合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)； （ 5） 合伙人會(huì)議認(rèn)為合伙目的無法實(shí)現(xiàn)； （ 6） 依 法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （ 7） 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。未經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，合伙人不得將本協(xié)議及其附件的原件、副本或任何形式的復(fù)制件的文本及其內(nèi)容提交或泄漏給他人。 56. 合伙人違反本協(xié)議，從事與企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或與企業(yè)進(jìn)行交易的，其收益歸企業(yè)所有。 59. 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決適用中華人民共和國法律，并接受中華人民共和國管轄。 63. 通知或聯(lián)系以專人送達(dá)的，以對(duì)方簽收時(shí)為送達(dá)日期；以郵遞送達(dá)的，自交付郵局之日起第 5個(gè)工作日視為送達(dá)日期；以傳真送達(dá)的，以傳真有效發(fā)出當(dāng)日為送達(dá)日期；以電子郵件送達(dá)的，以電子郵件發(fā)出當(dāng)日為送達(dá)日期。 第十六章 其他約定 65. 本協(xié)議的任何 一項(xiàng)或多項(xiàng)條款被認(rèn)定為無效、非法或無法執(zhí)行，不影響本協(xié)議其他條款的效力、合法性和可執(zhí)行性。 68. 本協(xié)議正本一式伍份，全部由執(zhí)行事務(wù)合伙人代表企業(yè)保管或用于辦理有關(guān)