【正文】 權(quán)限與違約處理辦法 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限如下： 對(duì)代表合伙企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資等合伙事務(wù)進(jìn)行日常管理； 負(fù)責(zé)組建投資委員會(huì)； 負(fù)責(zé)組建有限合伙人委員會(huì)； 代表有限合伙企業(yè)開(kāi)展股權(quán)投資及投資咨詢(xún)顧問(wèn)等業(yè)務(wù)； 決定聘請(qǐng)合適的人員或機(jī)構(gòu)作為有限合伙企業(yè)具體的投資項(xiàng)目之投資顧問(wèn)或委托管理人、聯(lián)合管理人，并簽署相關(guān)文件； 對(duì)尚未進(jìn)行股權(quán)投資的資金或股權(quán)投資項(xiàng)目退出后尚未進(jìn)行分配的資金，可用 于投資國(guó)債回購(gòu)、穩(wěn)健型銀行理財(cái)產(chǎn)品等低風(fēng)險(xiǎn)穩(wěn)健性投資產(chǎn)品； 根據(jù)項(xiàng)目的具體情況和有限合伙人的背景，選擇一名或若干名有限合伙人在其授權(quán)范圍內(nèi)辦理有限合伙企業(yè)的相關(guān)事宜； 在充分聽(tīng)取有限合伙人委員會(huì)意見(jiàn)的前提下，決定會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任或解聘； 每半年向其他合伙人報(bào)告合伙事務(wù)執(zhí)行情況、合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況； 召集合伙人會(huì)議； 1 代表合伙企業(yè)辦理銀行帳戶(hù)、證券帳戶(hù)等相關(guān)金融投資運(yùn)營(yíng)中的手續(xù)； 1 在充分聽(tīng)取項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)和實(shí)際參與該項(xiàng)目投資的有限合伙人意見(jiàn)的前提下，委派合適人選代表本合伙企業(yè)進(jìn)入被投資企業(yè)的董事會(huì)、股東會(huì)； 1 選擇主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)； 1 制定有限合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度； 9 1 享有普通合伙人的各項(xiàng)權(quán)利。單筆股權(quán)投資或退出金額超過(guò) 三百 萬(wàn)元以上的，必須經(jīng)過(guò)投資委員會(huì)表決。 執(zhí)行事務(wù)合伙人不得以其遵行投資委員會(huì)表決結(jié)果或建議為由推卸其對(duì)合伙企業(yè)負(fù)有的責(zé)任，投資委員會(huì)的其他成員并不因其參與表決或提供建議而對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或連帶責(zé) 任。該委員會(huì)主要對(duì)公司戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)沖突、合伙人與合伙企業(yè)關(guān)聯(lián)交易、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的選聘、合伙企業(yè) 財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)等合伙企業(yè)的重大事宜進(jìn)行研討， 以委員會(huì)過(guò)半數(shù)委員通過(guò)決議， 提供咨詢(xún)意見(jiàn)和各項(xiàng)建議，供執(zhí)行事務(wù)合伙人參考。 第十九條 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不得優(yōu)先于本合伙企業(yè)，投資于本合伙企業(yè)目標(biāo)投資 10 范圍內(nèi)的投資項(xiàng)目。對(duì)其他地區(qū)的投資，普通合伙人應(yīng)本乎誠(chéng)信，在平等、合理的基礎(chǔ)上，根據(jù)已出資的多少按比例平行分配相關(guān)投資份額，該分配應(yīng)向有限合伙人委員會(huì)報(bào)告，并遵循本協(xié)議下的投資限制條款，若本合伙企業(yè)的投資已達(dá)本協(xié)議下的 限制，則平行基金的投資不受上述限制。 執(zhí)行事務(wù)合伙人在提出終止本合伙企業(yè)投資的半年內(nèi)，普通合伙人應(yīng)依照本協(xié)議約定不得進(jìn)行受限制的投資 ，半年后，則不受本協(xié)議的投資限制的約束。如果該人雖反對(duì)投資的，但企業(yè)最終決定投資的，如未經(jīng)企業(yè)同意，該人在 半 年之內(nèi)不得自行投資該項(xiàng)目，或者通過(guò)其近親屬進(jìn)行投資，或者通過(guò)其控股的企業(yè)進(jìn)行投資。 第二十條 合伙企業(yè)投資限制與項(xiàng)目管理： 投資的目標(biāo)企業(yè)規(guī)模限制：?jiǎn)蝹€(gè)投資項(xiàng)目估值不低于 3000萬(wàn)元人民幣； 行業(yè)限制：對(duì)單個(gè)行業(yè)投資不超過(guò)合伙企業(yè)出資總額的 25%； 地域限制：對(duì) 地區(qū)企業(yè)的投資不低于合伙企業(yè)出資總額的 50%； 項(xiàng)目投資限制：?jiǎn)蝹€(gè)項(xiàng)目投資不超過(guò)被投資企業(yè)的 25%，對(duì)單個(gè)項(xiàng)目投資不超過(guò)合伙企業(yè)出資總額的 20%。項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)承擔(dān)該項(xiàng)目的管理費(fèi)用和有關(guān)成本 ，以及有關(guān)稅收 。 對(duì)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)投資的項(xiàng)目，以及自帶項(xiàng)目和資金 擬 以合伙企業(yè)名義投資 者 ，合伙企業(yè)擁有至少占5%資金份額的投資權(quán)。 （一） 普通合伙人的入伙條件 最低出資不低于人民幣 萬(wàn)元； 其自身具備或其高級(jí)管理人員具備 2 年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和良好的管理能力； 不存在《公司法》第 147條規(guī)定的情形； 經(jīng)過(guò)半數(shù)有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。 除非發(fā)生當(dāng)然退伙、可以退伙原因，否則合伙人不得在合伙企業(yè)解散之前退伙。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。 退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議約定的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)辦法分 擔(dān)虧損。 被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起 30日內(nèi)，向人民法院起訴。 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù) 仍以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。 普通合伙人向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)， 須經(jīng)過(guò)半數(shù)有限合伙人以及所有普 通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上 。 合伙人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。 對(duì)合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，受讓方一般應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)讓方的身份成為合伙人，同時(shí)，在受讓時(shí)，不應(yīng)導(dǎo)致受讓方一人同時(shí)具有普通合伙人、有限合伙人二種身份，此時(shí)，擬受讓方應(yīng)當(dāng)通過(guò)另行指定他人或另行設(shè)立企業(yè)予以受讓等方式避免此種情形出現(xiàn)。 第二十八條 有限合伙企業(yè)的提前終止 （一） 由于投資環(huán)境變化等原因，不能完成合伙企業(yè)的目的，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議、代表企業(yè)三分之二以上出資額的合伙人同意，可以提前終止本企業(yè)的投資 。 第二十九條 有限合伙企業(yè)的延續(xù) （一） 有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)， 經(jīng)代表出資額比例三分之二以上 的合伙人通過(guò)，可延續(xù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)。 第三十條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： （一）合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)； （二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； （三）全體合伙人決定解散； （四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿(mǎn)三十天； （五）合伙協(xié)議約定的合伙目的 已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)； （六）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)； （七） 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第三十一條 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照 本協(xié)議約定的分配方法 進(jìn)行分配。 合伙人未按期足額繳納出資的，按本協(xié)議有關(guān)條款約定承擔(dān)違約責(zé)任； 合伙人未按期足額繳納管理費(fèi)的，按應(yīng)繳管理費(fèi)金額的 10％向普通合伙人支付違約金； 合伙人未依本協(xié)議約定而轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額或出質(zhì)的，該行為依法可撤銷(xiāo)或無(wú)效，由此給其他合伙人或合伙企業(yè)造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任； 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙 企業(yè)的名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任； 合伙人違反競(jìng)業(yè)禁止約定或泄露企業(yè)商業(yè)秘密的，依法承擔(dān)責(zé)任； 合伙人具有其他嚴(yán)重違反本協(xié)議行為，或因重大過(guò)失，或因違反法律規(guī)定，導(dǎo)致合伙企業(yè)損失的，應(yīng)對(duì)其他合伙人或合伙企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 17 （以下為有限合伙協(xié)議簽署項(xiàng)，無(wú)正文） 2021年 月 日