【正文】 維持整個合伙企業(yè)的運行，其余部分給予相關(guān)項目團隊，由項目團隊處分，并由項目團隊承擔(dān)管理該項目的費用成本。 （二） 合伙人大會分為定期會議和臨時會議。 執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或者其他組織的，應(yīng)由該法人或組織 委派的代表具體執(zhí)行。投資委員會的表決結(jié)果或其建議供執(zhí)行事務(wù)合伙人參考，對執(zhí)行事務(wù)合伙人和合伙企業(yè)不具有約束力。 對普通合伙人投資的公司或企業(yè)，如果普通合伙人作為小股東或關(guān)聯(lián)人不能控制或?qū)嶋H控制該公司或企業(yè)的，則該公司和企業(yè)的投資行為不構(gòu)成本協(xié)議下的同業(yè)競爭。 合伙企業(yè)對各個 項目團隊 的 投資資金按照項目實行分賬管理，管理費用按照合伙人實行 預(yù)算管理。 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 在同等條件下，各普通合伙人有權(quán)優(yōu)先與有限合伙人受讓該財產(chǎn)份額或指定合適的第三人優(yōu)先受讓。 （三） 持有異議的合伙人轉(zhuǎn)讓出資的價格由轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定；有限合伙企業(yè)對該出資的回購價格按回購時最近一期的經(jīng)審計的資產(chǎn)凈值確定，回購將通過減資程序?qū)崿F(xiàn)。敗訴方應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 仲裁 費和勝訴方律 師費中不超過 仲裁 費貳倍的費用。 第三十二條 清算結(jié) 束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。對已投資項目繼續(xù)進行投資管理，在所有項目完成退出后或合伙期限到期后方予以清算。 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連 14 帶責(zé)任。 退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效 日。 以合伙企業(yè)名義從事的業(yè)務(wù)，由合伙人自愿組合的項目團隊進行管理， 管理方式可以采取委托管理、聯(lián)合管理等方式。 在本企業(yè)成立之前，普通合伙人已經(jīng)投資的項目，或已經(jīng)簽約將要投資的項目，不受上述限制。投資委員會的任期與執(zhí)行事務(wù)合伙人任期相同。 如有多個普通合伙人的，執(zhí)行事務(wù)合伙人按如下程序選擇產(chǎn)生和更換：召開合伙人大會，經(jīng)有限合伙企業(yè)中 代表企業(yè)總出資額比例三分之二以上 合伙人同意。 （二） 普通合伙人的義務(wù) 定期向其他合伙人報告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況、經(jīng) 營和財務(wù)狀況； 不得以其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制； 不得自營與本有限合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制； 未經(jīng)代表出資額過半的合伙人同意，普通合伙人不得與本有限合伙企業(yè)進行交易；若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制； 對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任； 對合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密； 法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。在每個季度的第 月 號前收取。 ?? ?? 對第一輪次出資，有限合伙人 以貨幣出資 萬元，占合伙企業(yè)總出資額的 %。 第二條 本企業(yè)為 有限 合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議由普通合伙人和有限合伙人自愿組成的共同經(jīng)營體。 普通合伙人的出資一般為合伙企業(yè)出資額的 1－ 5 ％。 第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式 第十 一 條 合伙 企業(yè)的 虧損分擔(dān)，按如下方式 分擔(dān) ： 有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對單個股權(quán)投資項目產(chǎn)生的虧損或本金虧損，由實際參與投資的 合伙人 承擔(dān)、 分擔(dān)。在此情況下，由項目團隊和參與投資該項目的有限合伙人承擔(dān)管理項目的費用和成本。 未經(jīng)過半數(shù)合伙人同意且該半數(shù)合伙人 代表的出資額比例在三分之二以上的，合伙企業(yè) 不得進入二級市場買賣股票證券，或?qū)⑵髽I(yè)資金、資產(chǎn)交給他人進行委托理財，或進行隱名投資、代持股份等可能導(dǎo)致合伙企業(yè)對外負債的事務(wù)。 有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)： （一）參與決定普通合伙人入伙、退伙； （二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議； （三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所； （四）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告； （五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料； （六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟； （七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使 權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； （八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。合伙企業(yè)將向有限合伙人委員會支付合理的費用。 合伙人退伙后 半 年內(nèi)，不得投資于本合伙企業(yè)目標(biāo)投資范圍內(nèi)的投資項目，否則，視為違反競業(yè)禁止規(guī)定。 普通 合伙人發(fā)生下列情形之一的，當(dāng)然退伙；有限合伙人發(fā)生下列第第一項 、第三項至第五項所列情形之一的，當(dāng)然退伙 ： （一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）個人喪失償債能力； （三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； （四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； （五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 第二十五條 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序： 經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有其他普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上時，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?； 經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，并經(jīng)其他有限合伙人過半數(shù)同意，有限合伙人可轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕? 第九章 合伙企業(yè)的 解散與清算 第二十七條 有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年，最短不少于 年。 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。本協(xié)議未盡事宜，按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 在合伙企業(yè)出現(xiàn)解散事由時，任何合伙人可以單獨或聯(lián)合第三方，要求收購其他不愿或無意使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)的合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額，使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)。兩個以上的合伙人均主張行使購買權(quán)的，如協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使購買權(quán)。 第二十三條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： （一）未履行出資義務(wù)； （二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； （三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為； （四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 第八章 入伙與退伙，除名，財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，合伙人身份轉(zhuǎn)換 第 二 十 一 條 符合本協(xié)議約定條件的自然人或機構(gòu)可按照協(xié)議約定程序，作為 新合伙人入伙，并 訂立書面 入伙 協(xié)議 、辦理工商登記手續(xù) 。 有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對有限合伙人所進行的可能與有限合伙企業(yè)相競爭的投資活動，或有限合伙人向有限合伙企業(yè)提供商業(yè)機會的投資活動，在有限合伙人向合伙企業(yè)充分披露信息以及遵守本協(xié)議有關(guān)約定的前提下，其可以單獨投資或同本合伙企業(yè)聯(lián)合投資。投資委員會的經(jīng)費由合伙企業(yè)負擔(dān)。 執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。 （三） 合伙人大會由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集并