有限合伙協(xié)議實例-資料下載頁
2024-12-17 23:13本頁面
【導讀】{ "error_code": 17, "error_msg": "Open api daily request limit reached" }
【正文】 經執(zhí)行事務合伙人同意，并經其他有限合伙人過半數(shù)同意，有限合伙人可轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕? 有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務 仍以其出資額為限承擔有限責任。如其對該債務依法必須承擔無限連帶責任的，在其對外承擔法定責任后，有權向其他普通合伙人追索。 普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連 14 帶責任。 第二十六 財產份額轉讓與出質。 普通合伙人向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產份額時， 須經過半數(shù)有限合伙人以及所有普 通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上 。 有限合伙人經執(zhí)行事務合伙人同意， 可向第三人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。 在同等條件下，各普通合伙人有權優(yōu)先與有限合伙人受讓該財產份額或指定合適的第三人優(yōu)先受讓。如普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權的，由其他合伙人行使優(yōu)先購買權。 合伙人轉讓其財產份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權。兩個以上的合伙人均主張行使購買權的，如協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使購買權。 合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部 或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人，并相應修改合伙協(xié)議，辦理工商變更登記事宜。 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額的，經修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照法律規(guī)定和修改后的合伙協(xié)議享有權利，履行義務。 對合伙人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額的，受讓方一般應當按照轉讓方的身份成為合伙人，同時，在受讓時，不應導致受讓方一人同時具有普通合伙人、有限合伙人二種身份，此時，擬受讓方應當通過另行指定他人或另行設立企業(yè)予以受讓等方式避免此種情形出現(xiàn)。 普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額向第三 人出質的， 須經過半數(shù)有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。 有限合伙人 經執(zhí)行事務合伙人同意 ，可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額向第三人出質。 第九章 合伙企業(yè)的 解散與清算 第二十七條 有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經營期限為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年，最短不少于 年。 第二十八條 有限合伙企業(yè)的提前終止 （一） 由于投資環(huán)境變化等原因，不能完成合伙企業(yè)的目的，經執(zhí)行事務合伙人提議、代表企業(yè)三分之二以上出資額的合伙人同意，可以提前終止本企業(yè)的投資 。出現(xiàn)上述 15 情形時，執(zhí)行合伙人應將合伙企業(yè)中未投資的現(xiàn)金在保留足額托管費、管理費、合伙企業(yè)費用、清算費用后返還給所有合伙人。對已投資項目繼續(xù)進行投資管理，在所有項目完成退出后或合伙期限到期后方予以清算。 （二） 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應予解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。 第二十九條 有限合伙企業(yè)的延續(xù) （一） 有限合伙企業(yè)經營期限屆滿， 經代表出資額比例三分之二以上 的合伙人通過，可延續(xù)有限合伙企業(yè)的經營。 （二） 對延續(xù)經營決議持有異議的合伙人，有權將其出資轉讓給經執(zhí)行事務合伙人同意的第三人或其他合伙 人，也可以要求有限合伙企業(yè)回購其出資。 （三） 持有異議的合伙人轉讓出資的價格由轉讓方與受讓方協(xié)商確定；有限合伙企業(yè)對該出資的回購價格按回購時最近一期的經審計的資產凈值確定，回購將通過減資程序實現(xiàn)。 （四） 持有異議的合伙人將出資轉讓給第三人的，其他合伙人在同等條件下有優(yōu)先購買權。 第三十條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散： （一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營； （二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； （三）全體合伙人決定解散； （四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； （五）合伙協(xié)議約定的合伙目的 已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； （六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （七） 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 在合伙企業(yè)出現(xiàn)解散事由時，任何合伙人可以單獨或聯(lián)合第三方，要求收購其他不愿或無意使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)的合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額，使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)。收購價格將按照合伙企業(yè)出現(xiàn)解散事由時的企業(yè)財產狀況予以確定。如各方不能協(xié)定收購價格的，由獨立的第三方評估機構進行評估，在評估的基礎上確定收購價格。 第三十一條 合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任 ，或 經全體合伙人過半數(shù) 同意，自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內指定 普通合伙人（或者指定普通合伙人與 一個或者數(shù)個 有限 合伙人 ） ，或者委托第三人，擔任清算人。 16 清算人自被確定之日起十日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經營活動。 合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照 本協(xié)議約定的分配方法 進行分配。 合伙企 業(yè)清算分配時，合伙企業(yè)的任何商譽及其名稱的任何使用權，將獨屬于普通合伙人。 第三十二條 清算結 束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。 第十章 違約責任與 爭議解決辦法 第三十三條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔責任。 合伙人未按期足額繳納出資的，按本協(xié)議有關條款約定承擔違約責任； 合伙人未按期足額繳納管理費的，按應繳管理費金額的 10％向普通合伙人支付違約金； 合伙人未依本協(xié)議約定而轉讓其財產份額或出質的，該行為依法可撤銷或無效，由此給其他合伙人或合伙企業(yè)造成損失的，承擔賠償責任； 有限合伙人未經授權以有限合伙 企業(yè)的名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應承擔賠償責任；第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任； 合伙人違反競業(yè)禁止約定或泄露企業(yè)商業(yè)秘密的，依法承擔責任； 合伙人具有其他嚴重違反本協(xié)議行為，或因重大過失，或因違反法律規(guī)定，導致合伙企業(yè)損失的，應對其他合伙人或合伙企業(yè)承擔賠償責任。 第三十四條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議，如協(xié)商不成的， 提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會組成合議庭仲裁 。敗訴方應當承擔 仲裁 費和勝訴方律 師費中不超過 仲裁 費貳倍的費用。 第十一章 其他事項 第三十五條 經合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補充合伙協(xié)議。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務。本協(xié)議未盡事宜，按國家有關規(guī)定執(zhí)行。 第三十六條 本協(xié)議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。本協(xié)議一式 份，合伙人各持一份，企業(yè)留存 份，并報合伙企業(yè)登記機關一份。 17 （以下為有限合伙協(xié)議簽署項，無正文） 2021年 月 日
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