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【正文】 經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，并經(jīng)其他有限合伙人過(guò)半數(shù)同意，有限合伙人可轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕? 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù) 仍以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。如其對(duì)該債務(wù)依法必須承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的，在其對(duì)外承擔(dān)法定責(zé)任后，有權(quán)向其他普通合伙人追索。 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連 14 帶責(zé)任。 第二十六 財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓與出質(zhì)。 普通合伙人向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)， 須經(jīng)過(guò)半數(shù)有限合伙人以及所有普 通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上 。 有限合伙人經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意， 可向第三人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。 在同等條件下，各普通合伙人有權(quán)優(yōu)先與有限合伙人受讓該財(cái)產(chǎn)份額或指定合適的第三人優(yōu)先受讓。如普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，由其他合伙人行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 合伙人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。兩個(gè)以上的合伙人均主張行使購(gòu)買權(quán)的，如協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使購(gòu)買權(quán)。 合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部 或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人，并相應(yīng)修改合伙協(xié)議，辦理工商變更登記事宜。 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照法律規(guī)定和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 對(duì)合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，受讓方一般應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)讓方的身份成為合伙人，同時(shí)，在受讓時(shí)，不應(yīng)導(dǎo)致受讓方一人同時(shí)具有普通合伙人、有限合伙人二種身份，此時(shí)，擬受讓方應(yīng)當(dāng)通過(guò)另行指定他人或另行設(shè)立企業(yè)予以受讓等方式避免此種情形出現(xiàn)。 普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向第三 人出質(zhì)的， 須經(jīng)過(guò)半數(shù)有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。 有限合伙人 經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意 ，可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向第三人出質(zhì)。 第九章 合伙企業(yè)的 解散與清算 第二十七條 有限合伙企業(yè)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營(yíng)期限為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年，最短不少于 年。 第二十八條 有限合伙企業(yè)的提前終止 （一） 由于投資環(huán)境變化等原因，不能完成合伙企業(yè)的目的，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議、代表企業(yè)三分之二以上出資額的合伙人同意，可以提前終止本企業(yè)的投資 。出現(xiàn)上述 15 情形時(shí)，執(zhí)行合伙人應(yīng)將合伙企業(yè)中未投資的現(xiàn)金在保留足額托管費(fèi)、管理費(fèi)、合伙企業(yè)費(fèi)用、清算費(fèi)用后返還給所有合伙人。對(duì)已投資項(xiàng)目繼續(xù)進(jìn)行投資管理，在所有項(xiàng)目完成退出后或合伙期限到期后方予以清算。 （二） 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)予解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 第二十九條 有限合伙企業(yè)的延續(xù) （一） 有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿， 經(jīng)代表出資額比例三分之二以上 的合伙人通過(guò)，可延續(xù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)。 （二） 對(duì)延續(xù)經(jīng)營(yíng)決議持有異議的合伙人，有權(quán)將其出資轉(zhuǎn)讓給經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意的第三人或其他合伙 人，也可以要求有限合伙企業(yè)回購(gòu)其出資。 （三） 持有異議的合伙人轉(zhuǎn)讓出資的價(jià)格由轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定；有限合伙企業(yè)對(duì)該出資的回購(gòu)價(jià)格按回購(gòu)時(shí)最近一期的經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)凈值確定，回購(gòu)將通過(guò)減資程序?qū)崿F(xiàn)。 （四） 持有異議的合伙人將出資轉(zhuǎn)讓給第三人的，其他合伙人在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第三十條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： （一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)； （二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； （三）全體合伙人決定解散； （四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； （五）合伙協(xié)議約定的合伙目的 已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)； （六）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （七） 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 在合伙企業(yè)出現(xiàn)解散事由時(shí)，任何合伙人可以單獨(dú)或聯(lián)合第三方，要求收購(gòu)其他不愿或無(wú)意使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)的合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額，使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)。收購(gòu)價(jià)格將按照合伙企業(yè)出現(xiàn)解散事由時(shí)的企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況予以確定。如各方不能協(xié)定收購(gòu)價(jià)格的，由獨(dú)立的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，在評(píng)估的基礎(chǔ)上確定收購(gòu)價(jià)格。 第三十一條 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人由全體合伙人擔(dān)任 ，或 經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù) 同意，自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定 普通合伙人（或者指定普通合伙人與 一個(gè)或者數(shù)個(gè) 有限 合伙人 ） ，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。 16 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照 本協(xié)議約定的分配方法 進(jìn)行分配。 合伙企 業(yè)清算分配時(shí)，合伙企業(yè)的任何商譽(yù)及其名稱的任何使用權(quán)，將獨(dú)屬于普通合伙人。 第三十二條 清算結(jié) 束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。 第十章 違約責(zé)任與 爭(zhēng)議解決辦法 第三十三條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任。 合伙人未按期足額繳納出資的，按本協(xié)議有關(guān)條款約定承擔(dān)違約責(zé)任； 合伙人未按期足額繳納管理費(fèi)的，按應(yīng)繳管理費(fèi)金額的 10％向普通合伙人支付違約金； 合伙人未依本協(xié)議約定而轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額或出質(zhì)的，該行為依法可撤銷或無(wú)效，由此給其他合伙人或合伙企業(yè)造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任； 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙 企業(yè)的名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任； 合伙人違反競(jìng)業(yè)禁止約定或泄露企業(yè)商業(yè)秘密的，依法承擔(dān)責(zé)任； 合伙人具有其他嚴(yán)重違反本協(xié)議行為，或因重大過(guò)失，或因違反法律規(guī)定，導(dǎo)致合伙企業(yè)損失的，應(yīng)對(duì)其他合伙人或合伙企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十四條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，如協(xié)商不成的， 提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)組成合議庭仲裁 。敗訴方應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 仲裁 費(fèi)和勝訴方律 師費(fèi)中不超過(guò) 仲裁 費(fèi)貳倍的費(fèi)用。 第十一章 其他事項(xiàng) 第三十五條 經(jīng)合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。本協(xié)議未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第三十六條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。本協(xié)議一式 份，合伙人各持一份，企業(yè)留存 份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。 17 （以下為有限合伙協(xié)議簽署項(xiàng)，無(wú)正文） 2021年 月 日