【正文】 （1）該退伙有限合伙人實繳出資形成的尚未退出的投資項目，按照第七條規(guī)定的時間、順序和原則返還財產(chǎn)；（2）該退伙有限合伙人實繳出資形成的臨時投資，扣除有限合伙的相關費用及應繳納的稅款后，于可以依臨時投資協(xié)議提取現(xiàn)金之日起二十(20)個工作日之內(nèi)將相應的份額返還給退伙有限合伙人；（3）除此以外的合伙財產(chǎn)，無需向退伙有限合伙人返還。退伙有限合伙人在其認繳出資額或者其獲返還財產(chǎn)（以金額大者為準）的范圍內(nèi)，就其退伙前有限合伙的債務承擔責任。退伙有限合伙人有義務按照普通合伙人的要求簽署所有必要文件并采取所有配合行動。 普通合伙人退伙 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責；在有限合伙解散或清算之前，不得要求退伙，不得轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：(1) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(2) 持有的全部有限合伙權益被法院強制執(zhí)行；(3) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。 普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進入清算程序。第十一條 適用法律和爭議解決 適用法律本協(xié)議的有效性、解釋和履行適用中華人民共和國法律。 爭議解決 因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關各方不能協(xié)商解決，則應提交南通仲裁委員會，按該會當時有效的仲裁規(guī)則在南通仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。 因解釋和履行本協(xié)議而發(fā)生任何爭議或任何爭議正在進行仲裁時，除爭議的事項外，本協(xié)議雙方仍應繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其他權利并履行各自在本協(xié)議項下的其他義務。第十二條 解散和清算 解散 當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙應被解散并清算：(1) 普通合伙人提議并經(jīng)有限合伙人一致同意解散；(2) 有限合伙存續(xù)期限屆滿；(3) 普通合伙人被除名或根據(jù)本協(xié)議約定退伙且有限合伙沒有接納新的普通合伙人；(4) 有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙無法繼續(xù)經(jīng)營；(5) 有限合伙被吊銷營業(yè)執(zhí)照；(6) 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。 清算 清算人由普通合伙人擔任，除非合計持有有限合伙三分之二以上實繳出資額的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔任。 在確定清算人以后，所有有限合伙未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)。 有限合伙的清算期不超過一年，清算期結束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第七條約定的分配原則進行分配。 清算清償順序 有限合伙到期或終止清算時，合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序進行清償及分配：(1) 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金（如有）；(2) 繳納所欠稅款；(3) 清償有限合伙債務；(4) 根據(jù)本協(xié)議第七條約定的分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。其中對第（1）、（2）兩項必須以現(xiàn)金形式進行清償，如現(xiàn)金部分不足則應增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第（3）項可與債權人協(xié)商清償方式。 有限合伙財產(chǎn)不足以清償合伙企業(yè)債務的，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。第十三條 其他 通知 本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均應采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達：(1) 給有限合伙的通知發(fā)送至普通合伙人的地址。(2) 給普通合伙人和有限合伙人的通知發(fā)送至附件一列示的地址： 除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：(1) 在派專人交付的情況下，；(2) 在通過郵資預付的掛號郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十（10）個工作日視為送達；(3) 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達。 不可抗力 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、重大法律變更或政策調(diào)整。一方缺少資金非為不可抗力事件。 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知其他方，并在其后的15個工作日內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。 如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應立即與普通合伙人協(xié)商（如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應立即與其他合伙人協(xié)商），以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。 全部協(xié)議本協(xié)議構成全體合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達成的所有關于有限合伙的約定、要約、承諾或備忘錄等有關資金募集及設立的口頭及書面的協(xié)議。 修改協(xié)議 本協(xié)議修改時，當修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的需要有限合伙人同意事項之相關內(nèi)容時，經(jīng)符合約定數(shù)量的合伙人簽署合伙人會議決議或出具同意的書面文件后普通合伙人即可進行修訂；當修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的普通合伙人獨立決定事項之相關內(nèi)容時，普通合伙人可獨立進行修訂；其他內(nèi)容經(jīng)普通合伙人和合計持有有限合伙實繳出資額三分之二以上的有限合伙人同意，普通合伙人可進行修訂。普通合伙人簽署本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議后，應通知有限合伙人。有限合伙人有義務按照普通合伙人的要求簽署所有必要文件并采取所有配合行動。 ，對全體合伙人及有限合伙有效。 可分割性如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。 保密本協(xié)議各方均應對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔最高級別的保密責任。有限合伙人并應對其通過報告、合伙人會議及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、項目投資和投資項目的商業(yè)、法律、財務等信息承擔最高級別的保密責任，除非發(fā)生如下情形，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。 非因該有限合伙人或其任何代理人違反本條的約定而使保密信息已為公眾知曉或可知曉； 根據(jù)適用法律的強制性規(guī)定以及監(jiān)管部門的監(jiān)管要求必須進行披露； 向負有同等保密義務的法律及其他專業(yè)顧問披露。 反洗錢普通合伙人有權在未征得有限合伙人同意的情況下采取必要或適當?shù)男袆右宰袷夭⒋偈褂邢藓匣镒袷厮羞m用的反洗錢的法律規(guī)定。 解釋如果發(fā)生了本協(xié)議或《合伙企業(yè)法》中沒有特別規(guī)定的關于有限合伙運作的問題或者與本協(xié)議的解釋有關的問題，普通合伙人在此被授權善意作出與任何該等問題有關的最終決定，該等決定對各方均具有約束力，但是，普通合伙人應遵守《合伙企業(yè)法》和適用的中國法律和法規(guī)，且該等決定不應對有限合伙人在本協(xié)議下的權利產(chǎn)生重大不利影響。 語言和簽署文本 本協(xié)議用中文書就，本協(xié)議中關于數(shù)額的“以上”和“以下”均不包含本數(shù)；本協(xié)議中“工作日”以外的日期應按照文義解釋為日歷日或者其他日期。 本協(xié)議正本由有限合伙設立時的合伙人共同簽署，一式 六 份，有限合伙保存 三 份，合伙人各執(zhí) 一 份，提交企業(yè)登記機關備案壹份。 全體合伙人知悉并同意，如有限合伙在注冊時被要求提交制式或簡式版本的合伙協(xié)議，全體合伙人可以簽署相應的制式或簡式版本的合伙協(xié)議，但各方的權利義務均受本協(xié)議約束。全體合伙人一致同意，如任何版本的協(xié)議與向基金業(yè)協(xié)會提交備案的版本存在沖突，以向基金業(yè)協(xié)會提交備案的版本為準。 協(xié)議生效和終止 本協(xié)議經(jīng)各方簽署之日成立，自投資冷靜期屆滿后生效，并對各合伙人具有同等法律約束力?！巴顿Y冷靜期”指本協(xié)議各方簽署時起至次日的24時止。 本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人；當有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。 本協(xié)議修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂版簽署方式簽署后生效，生效后完全替代原協(xié)議。[本頁以下無正文]31本頁無正文，為《南通*****基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》簽署頁普通合伙人：深圳市*****股權投資基金管理有限公司（蓋章）法定代表人或授權代表：（簽字）本頁無正文，為《南通*****基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》簽署頁有限合伙人：南通市*****運營有限公司（蓋章）法定代表人或授權代表：（簽字）本頁無正文，為《南通*****基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》簽署頁有限合伙人：深圳招華投資合伙企業(yè)(有限合伙)（蓋章）執(zhí)行事務合伙人：（簽字）附件:合伙人及其認繳出資額 （單位：人民幣百萬元）合伙人名稱證件編號認繳出資額住所、傳真、電話聯(lián)系人實繳時間普通合伙人深圳市*****股權投資基金管理有限公司91440300MA5DN9D787深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）劉平180187506682022年9月30日前有限合伙人南通市*****運營有限公司3,0002022年9月30日前深圳招華投資合伙企業(yè)(有限合伙)91440300MA5DQETH19深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）劉平180187506682022年9月30日前合計3,002