【正文】 。 每個被確認的合伙企業(yè)的有限合伙人也應在以后的交割日以該有限合伙人義務為基礎，從剩下的義務(不包括依照第三節(jié)5b支付的數(shù)量)中出資其從初始交割日份額的管理費用的份額加上一個附加量(不能當作是資本出資或減少有限合伙人剩下的義務)：根據(jù)實際經(jīng)過的天數(shù)，按優(yōu)惠利率加2％支付的每筆出資的到該交割日的利息。到該交割日，這部分管理費應直接支付給管理公司。規(guī)定初始交割期后加如的合伙人出資額應包括的項目，基本與初始交割日出資人應交納的費用是一致的。 d．對先前存在的合伙人(Preexisting Partners)的分配。合伙企業(yè)應在以前的交割日(Prior Closing)被確認為企業(yè)的合伙人中分配由第六節(jié)lc中(i)和(ii)的出資而形成的收入，這種分配應考慮到合伙人為證券投資的資金、合伙企業(yè)費用及組織費用已支付的出資與該合伙人出資得到確認并產(chǎn)生效果的比例份額的差異。有限合伙人在以后的交割日的出資和向先存的合伙人的分配(不包括利息)，應恢復到先存的合伙人的剩余出資義務，并且能被合伙企業(yè)在承諾期間(Commitment Period)重新取得作追加的投資和以前的投資。盡管由前述規(guī)定，如果在前述的承諾期終止之前,由出資而得到的收入只有50萬美元或更少，合伙企業(yè)可以持有該收入作為將來合伙企業(yè)投資或合伙企業(yè)費用.規(guī)定了對先前存在的合伙人的分配調(diào)整。受條款VI剩余規(guī)定的限制，普通合伙人能依照付款通知書，在必要的基礎上，要求有限合伙人履行其剩余出資義務，作為證券投資的資金、組織費用及合伙企業(yè)費用。出資應用電匯可立即取款的方式在付款通知書中規(guī)定的日期上午上午11：00(紐約時間)前支付。每個付款通知書詳細說明： (i)金額剩余存量(the Drawdown Amount)；(ii)每個有限合伙人被要求的出資；(iii)出資的到期日（付款期） （iv）出資目的的簡要說明 (v)出資支付到的合伙企業(yè)的銀行賬戶。普通合伙人應要求付款通知書在付款日(Payment Date)前至少10天送達(包括送付款通知書的當天)。普通合伙人在要求有限合伙人繼續(xù)注入資金時，采用付款通知書的形式，規(guī)定了通知書應說明的內(nèi)容。f．普通合伙人的義務。管理方和他們各自的家庭成員及附屬機構(gòu)，作為有限合伙人，向合伙企業(yè)的出資不少于所有合伙人向合伙企業(yè)的出資的10％。規(guī)定普通合伙人對合伙企業(yè)也應該出資，但比例不超過總出資額的10%。2．剩余的出資承諾的減少(Drawdowns of Remaining Capital Commitments) a．資本出資。根據(jù)第六節(jié)1的規(guī)定，每個合伙人同意以現(xiàn)金不斷向合伙企業(yè)出資，直到繳清其剩余的出資義務，以美元分期付款如下： (i)在承諾期間出資作資產(chǎn)組合投資。在承諾期終止之前，每個合伙人應向合伙企業(yè)按比例(以其剩余出資義務和與之有關的所有合伙人剩余出資義務為基礎)支付所有合伙人出資的總額中其應支付的出資作證券投資； (ii)在承諾期之后出資作資產(chǎn)組合投資。在承諾期之后，普通合伙人可以要求合伙人出資提供資金：(A)以前的承諾；(B)作追加投資(作追加投資的資金在量上不超過出資承諾總額的l5％)。每個合伙人在受到要求時，在付款日，每個合伙人應向合伙企業(yè)按比例(以其剩余出資義務和與之有關的所有合伙人剩余出資義務為基礎)支付所有合伙人出資的總額中其應支付的出資實現(xiàn)以前的承諾或作追加的投資； (iii)出資支付合伙企業(yè)費用，而不是管理費用和組織費用。無論在合伙企業(yè)存續(xù)期間的什么時候，每個合伙人在任何付款日不斷地向合伙企業(yè)支付該付款日所有合伙人出資的合伙企業(yè)費用總額中其應承擔的份額。普通合伙人應根據(jù)其獨有的判斷，決定每個合伙人應支付合伙企業(yè)費用的份額，并分配：(A)以各自作投資比例為基礎，合伙人應承擔的僅直接與證券投資相關的合伙企業(yè)費用，(B)其他的合伙企業(yè)費用應以該合伙人的承諾占所有合伙人的承諾的比例為基礎分配(承諾是指到該付款日為止被要求的承諾from which a Capital Contribution is required as of such date)； (iv)出資支付管理費用。每個有限合伙人應在付款日向合伙企業(yè)出資支付依照第三節(jié)5計算出來的該有限合伙人的管理費用的數(shù)量；(v)出資支付組織費用。無論何時，普通合伙人要求合伙人支付他應承擔的組織費用的份額，組織費用的分配應以該合伙人的承諾占所有合伙人的承諾的比例為基礎分配(承諾是指到該付款日為止被要求的承諾from which a Capital Contribution is required as of such date)。規(guī)定了補充出資的適用條款，以及補充資金的用途和額度。強調(diào)以前的承諾必須得到實踐。有限合伙人有義務補充用于合伙企業(yè)費用、組織費用和管理費用的資金額。 b．依照第六節(jié)2，一個合伙人無論如何不能被要求向合伙企業(yè)出資的數(shù)量超過其當時剩余的出資承諾。3．免除條款a． 如果普通合伙人更具有獨特的判斷認為特別的有限合伙人參與證券投資(或者參與證券投資的一部分)將對本合伙企業(yè)或其分支機構(gòu)、證券公司、將來的證券投資或這些有限合伙人造成重大的耽擱、造成巨額的開支、產(chǎn)生實質(zhì)性的負面效應、重大的延期、特別的費用，對合伙企業(yè)或它的任何附屬機構(gòu)、任何資產(chǎn)組合公司、未來的資產(chǎn)組合投資或有限合伙人，或?qū)匣锲髽I(yè)對證券投資及與該證券投資直接或間接相關的交易的投資產(chǎn)生實質(zhì)性的負面效應，或?qū)匣锲髽I(yè)完成被提議的投資的能力產(chǎn)生實質(zhì)性的負面效應，普通合伙人可以拒絕接納該有限合伙人參與證券投資(或者拒絕其參與證券投資中有問題的一部分)。普通合伙人如果能夠提出具有說服力的理由，認為某些有限合伙人因上述理由不適合介入某些投資項目，可以拒絕接納這些有限合伙人作為該項目投資人。這不影響這些有限合伙人參與其他項目的投資。b． 如果特別的有限合伙人參與證券投資(或者參與證券投資的一部分)會違反任何有限合伙人或合伙企業(yè)應遵守的法律或政府規(guī)章制度，普通合伙人應拒絕接納該有限合伙人參與證券投賢(或者拒絕其參與證券投資的一部分)。普通合伙人可以因為某些有限合伙人參與投資違反有關法律或規(guī)章制度而拒絕這些有限合伙人參與該項投資。c． 如果合伙企業(yè)的證券投資包括向從事商業(yè)的合伙企業(yè)或其他流動實體(flowthrough entity)的投資，普通合伙人應拒絕接納一個委托辦理免稅的（Requesting TaxExampt）有限合伙人參與該項投資。此規(guī)定涉及到美國相關稅法的要求。d. 如果普通合伙人決定拒絕接納一個有限合伙人參與證券投資，因該有限合伙人未出資而導致的資金不足，普通合伙人根據(jù)自己獨立的判斷，可采用下述方式融資：i) 促使合伙企業(yè)向第三方借錢ii) 要求參與的有限合伙人關干該證券投資作附加的出資(規(guī)定一個參與的有限合伙人的附加出資不超過作為該證券投資的初始drawdown amount的20%)；iii) 增加自己的出資。 iv) 普通合伙人根據(jù)自己的判斷認為其他公平的方式。因為拒絕某些有限合伙人投資某項目而造成資金不足，可以采取上述的融資方式。如果普通合伙人或任何附屬機構(gòu)向合伙企業(yè)提供資金，該資金應在優(yōu)惠利率的基礎上加上2%計算利息，規(guī)定絕不能使收取的利率超過適用的法律允許的最大值。依照第六節(jié)3借款花費的成本應被視作合伙企業(yè)費用。作為拒絕接納的結(jié)果，遭到拒絕接納的有限合伙人不應減少剩余的出資的承諾。普通合伙人可以發(fā)布新的號召要求有限合伙人在其剩余的承諾范圍內(nèi)出資。 如果是普通合伙人或其附屬機構(gòu)提供此項資金，應加付2%利息，但不能超過法律容許范圍，該借款的成本作誒合伙企業(yè)費用。f. 盡管與本協(xié)議的規(guī)定不一致，如果一個有限合伙人遭到拒絕接納參與證券投資，該有限合伙人不應當支付與該證券投資有關的出資份額，也無權(quán)分享與該證券投資有關的分配或稅收分配(所有這些只能在其他合伙人中分配)。被拒絕參與某項投資的有限合伙人不承擔該項出資，也不分享該項出資的收益。4. 有限合伙人的不履約。每個合伙人同意支付被要求的出資和支付依照條款Ⅵ和第九節(jié)2被要求的數(shù)量，同意任何有限合伙人不履行會對合伙企業(yè)和其他合伙人造成傷害，同意這種傷害造成的損失難以計算。相應地，每個合伙人同意除向合伙企業(yè)作其他有用的補救外，該合伙人將喪失: (i)50％的資本賬戶余額(此金額將分配給其他合伙人) (ii)不履約之前實現(xiàn)的投資收人的分配權(quán)； (iii)參與合伙企業(yè)將來任何投資的權(quán)利； (iv)表決權(quán)。 這些懲罰可由普通合伙人根據(jù)其獨特的判斷而放棄。 不履行出資義務的行為會造成合伙企業(yè)/其他合伙人的損失,對不履約的有限合伙人可以由普通合伙人作出上述四項嚴厲懲罰.針對不履約的發(fā)生，普通合伙人應根據(jù)其獨自的判斷采取與該不履約造成傷害相適應的行動,包括: (i)要求未違約的合伙人作額外的出資(規(guī)定未違約的合伙人作額外出的數(shù)量不超過與不履約有關的減少的金額Drawdown Account的20%)； (ii)獲取其他人(應根據(jù)普通合伙人獨自的判斷，包括現(xiàn)有的合伙人)的同意以非合伙企業(yè)成員的身份做投資。 (iii)增加自己的出資(iv)促使合伙企業(yè)向第三方借錢；(V)向合伙企業(yè)預付自己的資金(或促使附屬機構(gòu)預付資金)。如果普通合伙人或其附屬機構(gòu)向合伙企業(yè)預付資金，該資金應在優(yōu)惠利率的基礎上加上2％計算利息，規(guī)定絕不能使收取的利率超過適用法律允許的最大值。依照第六節(jié)4b借款花費的成本應向不履約的合伙人收取.普通合伙人可以獨立采取上述三項行動以補充因某些有限合伙人未履行出資義務造成的資金缺口,并規(guī)定向普通合伙人借款時的利息,以及借款的費用成本應該由不履約的合伙人承擔.(Additional Drawdown Notices) 如果依照第六節(jié)4b中(i)所述的不履約引起附加的資本出資，普通合伙人應向未違約合伙人遞送與第六節(jié)lb一致的附加的付款通知書,合伙人被要求的附加的資本出資應增加與第六節(jié)2a的出資有關的一致的數(shù)量的金額(未考慮剩余的出資承諾和不履約合伙人的出資承諾),規(guī)定沒有有限合伙人能被要求依照第六節(jié)4C增加的附加出資超過其剩余的出資或超過第六節(jié)4b中(i)所列的數(shù)量。要求其他有限合伙人補充資金缺口時,也應采用類似出資承諾通知書的形式,對每個有限合伙人補充出資數(shù)量作出規(guī)定.第六節(jié)4提到的權(quán)利和補償不應受到其他普通合伙人或合伙企業(yè)在本協(xié)議或法律或公平可得到任何其他權(quán)利的限制，而應附加在它們之上。另外，除非任何不履約合伙人依照第六節(jié)4a的剩余出資義務減少到零，合伙人不履約的結(jié)果不應減少該合伙人的在該不履約之后的出資責任。對于此類增資不會影響合伙人的其他權(quán)利,除非已作出該未履約合伙人永久出局的決定,其以后的出資責任仍被保留.第七節(jié)條款Ⅶ一一分配、資本賬戶1. 分配一般原則。除非條款Ⅶ的另外規(guī)定，合伙人無權(quán)從合伙企業(yè)撤資和取得其出資的分配和回報。根據(jù)合伙企業(yè)的名冊和檔案，合伙企業(yè)的資產(chǎn)只能分配給合伙企業(yè)有利息檔案的持有者，他們是由普通合伙人授權(quán)并決定在一定日期享有這些分配權(quán)。 普通合伙人根據(jù)合伙企業(yè)的名冊和檔案在一定的日期分配合伙企業(yè)收益.(i)在合伙企業(yè)終止前，只能分配現(xiàn)金，或普通合伙人憑其獨有的判斷，分配可交易有價證券。由現(xiàn)金和可交易有價證券組成的分配，在可以實行的程度上,每個合伙人收到現(xiàn)金和可交易有價證券的比例受以下(iii)規(guī)定的制約。清算分配可包括任何資產(chǎn)，如不可交易有價證券。一般只分配現(xiàn)金收益,在合伙企業(yè)終止時,則需要遵守(iii)規(guī)定.(ii)盡管和這里的規(guī)定不一致，普通合伙人決定的與證券投資或證券 投資的一部分有關的以現(xiàn)金進行的清算和分配，普通合伙人憑其獨有的判斷，給每個合伙人以公平的(根據(jù)普通合伙人獨有的判斷)實物償付的選擇。 分配收益時也可以公平地兌換為實物進行支付.32 / 32