【導(dǎo)讀】設(shè)立[][]投資基金中心之。本合伙協(xié)議由以下雙方于2020年___月___日于中國(guó)北。國(guó)家信息化發(fā)展戰(zhàn)略》，支持電信、媒體、高科技（Tele，Media，經(jīng)友好協(xié)商，同意發(fā)起設(shè)立一支人民幣基金進(jìn)行相關(guān)領(lǐng)域的投資活動(dòng)；為明確合伙企業(yè)的設(shè)立及合伙人的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通。則》、《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》和《中華人。民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)，甲乙雙方達(dá)成一致并訂立本。和存續(xù)的有限責(zé)任公司，其住所位于[]室，為[]投資的普通合伙人，及自[]投資設(shè)立之日起3個(gè)月內(nèi)經(jīng)普通合伙人和創(chuàng)始有限合伙人共。同認(rèn)可的其他新有限合伙人。CBC指CBCPartners,.，為一家依據(jù)開曼群島法律成立的有限合伙；）。華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》、本協(xié)議及其所有補(bǔ)充協(xié)議

　　

【正文】 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 僅剩有限合伙人； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 普通合伙人有下列情形之一的，經(jīng)三分之二以上有限合伙人同意， []投資應(yīng)當(dāng)解散： 在普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí) 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損簽署版 25 失； 執(zhí)行合伙事務(wù)不符合合伙人會(huì)議的決議； 執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有 嚴(yán)重違反本協(xié)議的 不正當(dāng)行為； 資不抵債， 喪失償債能力 。 核心管理團(tuán)隊(duì)成員 有下列情形之一的， 經(jīng)三分之二以上有限合伙人同意， []投資應(yīng)當(dāng)解散： 未及時(shí)向有限合伙人提供 []投資的財(cái)務(wù)報(bào)表，或者提供虛假的 []投資的財(cái)務(wù)報(bào)表或提供的 []投資的財(cái)務(wù)報(bào)表不具備合法性或公允性； 超越 []投資 授權(quán)范圍 行為 ，或者 在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給 []投資造成損失的 ； 擅自將 []投資的管理事務(wù)進(jìn)行外包 （但不包括聘請(qǐng)第三方專業(yè)中介 機(jī)構(gòu)如律師、會(huì)計(jì)師等顧問 進(jìn)行盡職調(diào)查或提供其他專業(yè)咨詢服務(wù)） ； 受聘于與 []投資構(gòu)成利益沖突或同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)，本協(xié)議另有約定的除外； 履行職權(quán)不符合投資管理委員會(huì)的決定。 []投資解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。 清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自 []投資解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人； 自 []投資解散事由出現(xiàn)之日起十五 日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： 清理 []投資財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 簽署版 26 處理與清算有關(guān)的 []投資未了結(jié)事務(wù)； 清繳所欠稅款； 清理債權(quán)、債務(wù)； 處理 []投資清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 代表 []投資參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將 []投資解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。債權(quán) 人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。清算期間，[]投資存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 []投資財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，參照以下方式進(jìn)行分配： []投資 清算時(shí) 未分配收益 中的現(xiàn)金部分 參照本協(xié)議第五條投資收益的分配比例和分配方式進(jìn)行分配； []投資 清算時(shí) 未分配收益 中 []投資持有的未退出項(xiàng)目 的 股權(quán)或者股份的 分配方法： 當(dāng) []投資平均回報(bào)率超過 10%時(shí)，為 []投資持有的各尚未退出的投資項(xiàng)目的份額 {1－ [（未退出股份的市值總和－全體合伙人尚 未收回的出資額） 20％ ]/未退出股份的市值總和 }全體合伙人 屆時(shí)各方 的出資比例； 確定未退出的股份的市值的方法為：由全體合伙人共同指定的具備評(píng)估資格的第三方，以全體合伙人共同認(rèn)可的價(jià)值評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估得出。評(píng)估費(fèi)用由 []投資承擔(dān)，但該等費(fèi)用不受本協(xié)議第 條所約定的費(fèi)用上限的限制 。 當(dāng) []投資平均回報(bào)率在 10%以下時(shí)， []投資 清算時(shí) 未分配收簽署版 27 益 中 []投資持有的未退出項(xiàng)目 的 股權(quán)或者股份由全體合伙人按照屆時(shí)的出資比例進(jìn)行分配。 如需要普通合伙人進(jìn)行回補(bǔ)的，參照本協(xié)議第 條的規(guī)定進(jìn)行。 []投資剩余的現(xiàn)金和其他財(cái)產(chǎn)均按照全體合伙人的 屆時(shí)各方的 出資比例進(jìn)行分配。 清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理 []投資注銷登記。 []投資注銷后，原普通合伙人對(duì) []投資存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 []投資不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償。 []投資依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對(duì) []投資債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 第十一條 陳述與保證 本協(xié)議雙方相互陳述和保證，于本協(xié)議簽署日及 其作為 []投資合伙人期間： 協(xié)議雙方均為依照中國(guó)法律依法成立且有效存續(xù)的獨(dú)立法人實(shí)體，協(xié)議雙方及其授權(quán)代表均已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)所需的全部授權(quán)和批準(zhǔn)手續(xù)； 協(xié)議雙方簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)不會(huì)違反其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、成立協(xié)議、章程或類似組織文件的規(guī)定；不會(huì)違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任何政府授權(quán)或批準(zhǔn)；也不會(huì)違反其作為當(dāng)事人一方的其他任何協(xié)議或合同； 協(xié)議雙方此前向其他任何一方提供或披露的任何文件或信息中沒有對(duì)任何重要事實(shí)的不實(shí)陳述或者遺漏。 如果在本協(xié)議簽署日，協(xié)議一方上述陳述和保證 的任何一項(xiàng)與實(shí)際情況有實(shí)簽署版 28 質(zhì)性不符，則該方構(gòu)成重大違約。 第十二條 通知 任何根據(jù)本協(xié)議要求發(fā)出的通知或者其他通訊應(yīng)以中文書寫，并經(jīng)專人、掛號(hào)信、電子郵件或傳真送至下列地址。通知被視為實(shí)際有效做出的日期應(yīng)以下列方法確定： 專人交付的通知，應(yīng)被視為在專人交付之日送達(dá)； 掛號(hào)信發(fā)出的通知，應(yīng)被視為在該等通知被投郵之日送達(dá)， 如該日不是工作日，則應(yīng)被視為在其順延的下一個(gè)工作日被送達(dá)； 電子郵件或傳真發(fā)出的通知，應(yīng)被視為在該等通知成功發(fā)送時(shí)送達(dá)。 協(xié)議雙方的通訊地址如下 : 甲方：北京 []投資顧問有限公司 乙方 ：中國(guó)科學(xué)院國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司 協(xié)議雙方地址如發(fā)生變更，可根據(jù)本協(xié)議條款的規(guī)定在任何時(shí)候以書面通知的形式向其他各方告知地址的變更。 第十三條 違約責(zé)任 普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，違反本協(xié)議約定的任何義務(wù)，或者將應(yīng)當(dāng)歸 []投資的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占 []投資財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還 []投資并加付使用費(fèi)；同時(shí)，普通合伙人應(yīng)向有限合伙人承擔(dān)違約責(zé)任；給 []投資或者其他合伙人造成損失的，還應(yīng)當(dāng)賠償所有相關(guān)損失及 []投資或者其他合伙人為此而額外支出的相關(guān)費(fèi)用。 其他普通合伙人或核心管理團(tuán)隊(duì)成員亦適 用 的規(guī)定。 除本協(xié)議另有規(guī)定或協(xié)議雙方另有約定外，任何一方違反本協(xié)議給 []投資或簽署版 29 其他協(xié)議方造成損失，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。 第十四條 爭(zhēng)議解決 若因本協(xié)議發(fā)生或與之相關(guān)的爭(zhēng)議，協(xié)議雙方應(yīng)真誠(chéng)地盡力通過友好協(xié)商以求得和解。 若自和解談判開始后 30 日內(nèi)未能獲得協(xié)議雙方均可接受的爭(zhēng)議解決辦法，或任何一方拒絕進(jìn)行和解談判，任何一方可將爭(zhēng)議提交位于北京的中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)在北京，仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁結(jié)果是終局的，并具有法律約束力。 第十五條 保密條款 雙 方承認(rèn)及確定有關(guān)本協(xié)議、本協(xié)議內(nèi)容以及彼 此就準(zhǔn)備或履行本協(xié)議而交換的任何口頭或書面資料，在洽商投資事宜期間一方從對(duì)其他各方獲得的有關(guān)其他各方及所投資公司的經(jīng)營(yíng)狀況、市場(chǎng)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、合作伙伴、商業(yè)運(yùn)作模式及其他不宜對(duì)外公開的信息等，均被視為保密信息。 雙 方應(yīng)當(dāng)對(duì)所有該等保密信息予以保密，而在未得到另一方書面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，但下列信息除外： 并非由接受保密信息一方擅自向公眾披露，但公眾已知悉或?qū)?huì)知悉的任何信息； 根據(jù)適用法律法規(guī)、股票交易規(guī)則、政府部門命令或法院的命令而所需披露之任何信息；或 由任何一方就本協(xié)議所述 合作事項(xiàng)而需向其股東、投資者、法律或財(cái)務(wù)顧問披露的信息，而該股東、法律或財(cái)務(wù)顧問亦需遵守與本條款相類似的保密責(zé)任。任何一方工作人員或聘請(qǐng)機(jī)構(gòu)的泄密均視為該方的泄密，需依本協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。 雙 方同意，不論本協(xié)議是否變更、解除或終止，本條款將持續(xù)有效。 簽署版 30 第十六條 其他條款 本協(xié)議自協(xié)議雙方于文首所示日期簽字和 /或蓋章后起生效； 本協(xié)議下的任何條款的無(wú)效或不可強(qiáng)制執(zhí)行不應(yīng)影響或損害本協(xié)議其他條款的效力和可執(zhí)行性。如本協(xié)議任何條款被有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定為無(wú)效或不可強(qiáng)制執(zhí)行，本協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)停止執(zhí)行該無(wú)效或不可強(qiáng)制執(zhí)行的條款，并 盡快進(jìn)行協(xié)商確定替代性的條款。本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定不符的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。 經(jīng)各方協(xié)商一致，協(xié)議雙方可以變更或修改本協(xié)議。對(duì)本協(xié)議的變更或修改應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)協(xié)議雙方授權(quán)代表簽署方為有效。 本協(xié)議未盡事宜，以協(xié)議雙方另行 約定為準(zhǔn)。 本協(xié)議正本一式七份，協(xié)議雙方各保留三份， 另一份用 于 辦理設(shè)立登記， 每份均具有同等的法律效力。 除本協(xié)議另有約定外，協(xié)議雙方應(yīng)各自承擔(dān)其履行本協(xié)議所花費(fèi)的各項(xiàng)費(fèi)用。 本協(xié)議未盡事宜，由協(xié)議相關(guān)方訂立補(bǔ)充協(xié)議或其他相關(guān)協(xié)議，該等協(xié)議經(jīng)協(xié)議雙 方簽署生效后與本協(xié)議具有同等法律效力。 本協(xié)議中的 “以上 ”、 “以下 ”和 “ （屆） 滿” 均包括本數(shù)， “超過 ”和 “低于 ”均不包括本數(shù)。 （以下無(wú)正文，后附簽字頁(yè)） 簽署版 31 （本頁(yè)無(wú)正文，為《設(shè)立天津 []投資基金中心（有限合伙）之合 伙 協(xié)議》的簽字頁(yè)） 北京 []投資顧問有限公司 授權(quán)代表： _____________ 姓名 ： 職務(wù)： 有限責(zé)任公司 授權(quán)代表： _____________ 姓名 ： 職務(wù)：