【正文】 有限合伙企業(yè)制定或更新的保密程序和規(guī)定。
第十條后續(xù)募集、權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙

(1)普通合伙人依本條獲得授權(quán)，在有限合伙企業(yè)成立日至募集截止日期間，向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人進(jìn)行一次或數(shù)次后續(xù)募集。
(2)下列條件全部滿足之日，為后續(xù)募集的交割日：
1)新的有限合伙人經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)入伙。
2)新的有限合伙人已簽署書面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議或其修訂版本約束。
3)。

，可獨(dú)立決定接納新的有限合伙人入伙。募集截止日后，除新的有限合伙人根據(jù)本協(xié)議相關(guān)約定受讓原有限合伙人權(quán)益外，有限合伙不接受新的有限合伙人入伙。
，應(yīng)按照其他合伙人已經(jīng)繳付出資占認(rèn)繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例，在后續(xù)募集交割日普通合伙人通知的期限一次繳清首次出資。
，普通合伙人應(yīng)依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并在有限合伙企業(yè)的合伙人登記冊上登記。

()內(nèi)，除違約合伙人依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，否則有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益，包括但不限于對于出資及接受分配的權(quán)利。
()后，未經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人不應(yīng)以任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益，包括但不限于對于出資及接受分配的權(quán)利。不符合本協(xié)議規(guī)定之權(quán)益轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。
()后，擬轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益的有限合伙人(“轉(zhuǎn)讓方”)申請轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分有限合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：
(1)權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到額外的限制。
(2)轉(zhuǎn)讓方至少提前三十天向普通合伙人發(fā)出轉(zhuǎn)讓請求。
(3)擬議中的受讓方(“擬議受讓方”)已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息。
(4)擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。
若普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合有限合伙企業(yè)的最大利益，(2)(4)項規(guī)定的一項或數(shù)項條件，認(rèn)可一項有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為“有效申請”。
，普通合伙人有權(quán)并且應(yīng)當(dāng)獨(dú)立作出同意或不同意的決定。但如果擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬議受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意。
，同等條件下普通合伙人有權(quán)優(yōu)先受讓，普通合伙人放棄優(yōu)先權(quán)的，其他有限合伙人可優(yōu)先受讓。

，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，在經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。
，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙企業(yè)權(quán)益，并且轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓方及受讓方均接受的獨(dú)立第三方進(jìn)行評估確定。原普通合伙人對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。新的普通合伙人對其作為普通合伙人后有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。
，當(dāng)然退伙：
(1)非自然人合伙人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。
(2)持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行。
(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡。
(4)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，有限合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

，除非本協(xié)議另有明確約定：在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責(zé)。在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益。其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。
，當(dāng)然退伙：
(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。
(2)持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行。
(3)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。
普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。
第十一條普通合伙人限制
(1)在擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人期間，普通合伙人不得從事與有限合伙企業(yè)有利益沖突和直接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。
(2)普通合伙人可發(fā)起、管理其他基金或從事受托資產(chǎn)管理事務(wù)，但不得與有限合伙企業(yè)產(chǎn)生利益沖突。
(3)在各方就設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行洽談之前，普通合伙人已經(jīng)投資的項目，或已經(jīng)簽約投資的項目，不受上述限制。
(4)若普通合伙人投資或提供服務(wù)的公司或企業(yè)，普通合伙人作為小股東或關(guān)聯(lián)人不能控制或?qū)嶋H控制該公司或企業(yè)。
(5)有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對有限合伙人所進(jìn)行的可能與有限合伙企業(yè)相競爭的投資活動或有限合伙人向有限合伙企業(yè)提供商業(yè)機(jī)會的投資活動，有限合伙人與有限合伙企業(yè)應(yīng)秉承誠實信用原則對該投資事項進(jìn)行友好合作、公平協(xié)商，充分披露，有限合伙人不得與有限合伙企業(yè)進(jìn)行惡意競爭。有限合伙人在遵循上述原則基礎(chǔ)下，可以單獨(dú)投資或同有限合伙企業(yè)聯(lián)合投資。
第十二條爭議解決
本合伙協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商解決，協(xié)商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其它有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
第十三條解散和清算

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算：
(1)經(jīng)全體合伙人一致決定解散。
(2)有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿，合伙人決定不再延長。
(3)有限合伙企業(yè)所有項目投資均已退出。
(4)經(jīng)普通合伙人決定，本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)。
(5)有限合伙企業(yè)發(fā)生達(dá)到或超過有限合伙企業(yè)總實際出資額百分之五十(50%)的嚴(yán)重虧損或者因不可抗力，無法繼續(xù)經(jīng)營的。
(6)普通合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人。
(7)有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營。
(8)有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照。
(9)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

，除非代表實際出資額百分之八十五(85%)以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。
，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。
，清算期結(jié)束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第八條約定的分配原則進(jìn)行分配。

，合伙財產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：
(1)支付清算費(fèi)用。
(2)支付職工工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金。
(3)繳納所欠稅款。
(4)清償有限合伙企業(yè)債務(wù)。
(5)根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。
其中對第(1)至(3)三項必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第(4)項應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。對于第(5)項，原則上應(yīng)按剩余資產(chǎn)的不同種類分別分配，每一合伙人分配取得的資產(chǎn)中各類資產(chǎn)配比相同。相關(guān)資產(chǎn)不適合按比例分配的，則應(yīng)根據(jù)其合理價值由清算人決定以合理的方式進(jìn)行分配。
，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。






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