【導讀】下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。被投資公司,指有限合伙企業(yè)以股權及法律允許的其他方式對其進行了投資的公司。財產(chǎn)份額,指合伙人在本有限合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額。業(yè)托管賬戶之日。工作日,指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。記手續(xù)以及任何前置審批、備案、會商程序(如有)。商業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其它商業(yè)實體。質性決定被控制方之經(jīng)營決策。2020年8月27日修訂通過,自2020年6月1日起施行。合伙人登記冊,定義見第條。普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資金額。企業(yè)實繳出資總額的比例。守約合伙人,指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人。產(chǎn)進行托管的商業(yè)銀行,即,中國民生銀行股份有限公司。清算等過程中發(fā)生的費用。本有限合伙企業(yè)的有限合伙人最多為四十九名。據(jù)需要辦理相應的工商變更登記手續(xù)。為本條款之目的,中國僅指中國大陸,不包括香港、任何有限合伙人均不得參與管理或控制本有限合伙企

　　

【正文】 (1) 經(jīng)代表本有限合伙企業(yè)實繳出資總額三分之二及以上的有限合 伙人提議并提交證明出現(xiàn)第 條所述情形的充分證據(jù)的 前提下 ,合伙人會議或臨時合伙人會議可以討論執(zhí)行事務合伙 人除名事項 。 (2) 經(jīng)除普通合伙人及其關聯(lián)人以外的合計持有本有限合伙企業(yè)實 繳出資總額四分之三及以上的合伙人同意 ,可作出執(zhí)行事務合 伙人除名的決議。 若合伙人會議作出執(zhí)行事務合伙人除名決議之后 ,經(jīng)合伙人會議 通 過 ,可選擇新的執(zhí)行事務合伙人。 入伙 非經(jīng)合伙人會議同意 ,在本有限合伙企業(yè)存續(xù)期間 ,不接受任何新 的合伙人入伙。 新入伙的普通合伙人對其入伙前本有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連 帶責任。 本有限合伙企業(yè)有限合伙人的入伙須同時符合如下條件 : (1)承認本協(xié)議 ,在本協(xié)議上簽字或另行簽訂補充協(xié)議 。 (2)經(jīng)合伙人會議同意 。 (3)執(zhí)行本協(xié)議約定的權利義務。 新入伙的有限合 伙人對入伙前本有限合伙企業(yè)的債務 ,以其認繳出 資額為限承擔責任。 第十四條 解散和清算 解散 當下列任何情形之一發(fā)生時 ,本有限合伙企業(yè)應當解散 : (1) 本有限合伙企業(yè)的項目投資已退出 。 (2) 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十 (30)日 。 (3) 執(zhí)行事務合伙人被除名且合伙人會議未能選擇新的執(zhí)行事務合 伙人 。 (4) 執(zhí)行事務合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過 。 (5) 本有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照 。 (6) 本有 限合伙企業(yè)對被投資公司的投資無法實現(xiàn) 。 (7) 合伙人一方或數(shù)方嚴重違約 ,經(jīng)合伙人會議判斷本有限合伙企 業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營 。 (8) 本有限合伙企業(yè)合伙期限屆滿 。 (9) 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。 清算 如出現(xiàn)第 條規(guī)定的本有限合伙企業(yè)應當解散事由時 ,本有限合 伙企業(yè)應當根據(jù)本條進行清算 ,清算完畢后 ,本有限合伙企業(yè)正式 解散。 全體合伙人一致同意 ,清算人由普通合伙人擔任 ,除非屆時合 計持 有實繳出資總額三分之二及以上的合伙人另行決定由普通合伙人之 外的人士擔任。 在確定清算人以后 ,本有限合伙企業(yè)所有未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負 責管理 ,但如清算人并非普通合伙人 ,則普通合伙人有義務幫助清 算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)。 清算期應不超過一 (1)年 ,清算人應盡最大努力在一 (1)年內(nèi)完 成清算。如遇特殊情況 ,可延長清算期。 合伙人在本有限合伙企業(yè)清算前 ,不得請求分割本有限合伙企業(yè)的 財產(chǎn) ,本有限合伙企業(yè) 的財產(chǎn)包括全部合伙人的出資、以本有限合 伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其它財產(chǎn)。 清算清償順序 本有限合伙企業(yè)合伙清算時 ,本有限合伙企業(yè)財產(chǎn)按下列順序進行 清償及分配 : (1) 支付清算費用 。 (2) 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金 。 (3) 繳納所欠稅款 。 (4) 清償本有限合伙企業(yè)的債務 。 (5) 根據(jù)本協(xié)議第九條規(guī)定的分配原則和程序在所有合伙人之間進 行分配。 其中對第 (1)至 (3)項必須以現(xiàn)金形 式進行清償 ,如現(xiàn)金部分不 足則應增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第 (4)項應與債權人協(xié)商清償方式。 本有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償本有限合伙企業(yè)債務的 ,由普通合 伙人向債權人承擔無限連帶清償責任。 第十五條 違約責任 違約責任 合伙人違反本協(xié)議的 ,應當依法或依照本協(xié)議的約定承擔相應的違 約責任。 由于一方違約 ,造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時 ,由違約方 承擔違約責任 。如屬多方違約 ,根據(jù)實際情況 ,由各方分 別承擔各 自應負的違約責任。 第十六條 法律適用和爭議解決 法律適用 本協(xié)議適用中華人民共和國法律。 爭議解決 因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭議 ,首先應由相關各方通 過友好協(xié)商解決。如相關各方不能協(xié)商解決 ,則應提交中國國際經(jīng) 濟貿(mào)易仲裁委員會 ,按該會當時有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。 仲裁裁決是終局的 ,對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決 , 仲裁費應由敗訴一方負擔。 第十七 條 其他 通知 本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均應采用書面形式 ,交付或 發(fā)送至下列通訊地址 ,即為完成發(fā)送或送達 : 給本有限合伙企業(yè)的通知發(fā)送至 : 地址 : 給普通合伙人的通知發(fā)送至 : 地址 : 給各有限合伙人的通知發(fā)送至各有限合伙人另行書面通知的通訊地 址。 任何有限合伙人可隨時經(jīng)向本有限合伙企業(yè)及普通合伙人發(fā)出書面 通知而變更其通訊地址。 普通合伙人和本有限合伙企業(yè)可隨時經(jīng)向有限合伙 人發(fā)出書面通知 而變更其通訊地址。 除非有證據(jù)證明其已提前收到 ,否則 : (1) 在派專人交付的情況下 ,通知于送至第 條和 /或第 條所述的地址之時視為送達 。 (2) 在通過郵資預付的掛號郵件或快遞發(fā)出的情況下 ,通知于向第 條和 /或 條所述的地址發(fā)送后十 (10)日視為送 達 。 (3) 在通過航空郵件郵寄的情況下 ,通知于向第 條和 /或第 條所述的地址發(fā)送后五 (5)日視為送達 。及 (4) 在以傳真發(fā)送的情況下 ,通知于向第 條和 /或第 條所述的收件人傳真號發(fā)送 ,且發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認時 視為送達。 不可抗力 “ 不可抗力 ” 指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預見的、 其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的 所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或 國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構的行為 (包括重大法律變更或政策 調整 )、 流行病、民亂、罷工 ,以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力 的其他事件。 如果發(fā)生不可抗力事件 ,影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務 ,則 在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行 ,而不視為違約。宣稱發(fā)生不 可抗力的一方應迅速書面通知另一方 ,并在其后的十五 (15)日內(nèi) 提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。 如果發(fā)生不可抗力事件 ,各合伙人應立即互相協(xié)商 ,以找到公平的 解決辦法 ,并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限 度。 附件 本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分 ,與本協(xié)議具有同等法 律效力。 標題 本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設 ,標題不應構成對本協(xié)議及 其條款的定義、限制或擴大范圍。 全部協(xié)議 本協(xié)議構成合伙人之間的全部協(xié)議 ,取代此前所達成的所有關于本 有限合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關資金募集及設立 的口頭及書面的協(xié)議。 可分割性 如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效 , 其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。 保密 本協(xié)議各方均應對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的 商業(yè)秘密嚴格保密。有限合伙人并應對其通過季度報告、半年度報 告、年度報告、查閱財務賬簿及合伙人會議中所了解到的本有限合 伙企業(yè)經(jīng)營信息嚴格保密。 本協(xié)議生效日 本協(xié)議自全體合伙人簽署之日起生效 ,替代普通合伙人與 **有限 公司于 2020 年月日簽署的原有限合伙協(xié)議。 簽署文本 本協(xié)議各方簽署正本一式 20 份 ,各方各執(zhí) 1 份 ,其余用于工商變更 及備案 ,各份具有同等法律效力。