【正文】 伙生效日后三十（30）日內(nèi)作出上述決定，并通知全體合伙人?！?如普通合伙人決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額的，應(yīng)在通知發(fā)出日后三十（30）日（“退伙付款日”）內(nèi)向退伙之有限合伙人退還財產(chǎn)份額。有限合伙企業(yè)退還財產(chǎn)份額由普通合伙人按以下公式計算確定：　　應(yīng)退還的金額=退伙生效日有限合伙企業(yè)的凈值 * 退伙之有限合伙人實繳出資額占有限合伙企業(yè)實繳出資總額比例注：有限合伙企業(yè)已投資但尚未變現(xiàn)的項目凈值按項目投資時的原始投資成本計算；　 若有限合伙企業(yè)的現(xiàn)金不足以向退伙之有限合伙人退還其財產(chǎn)份額的，則留待有限合伙企業(yè)有足夠現(xiàn)金時再行退還。為此，有限合伙企業(yè)應(yīng)以應(yīng)退的金額為基數(shù)向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至財產(chǎn)份額實際退還日期間的銀行同期存款利息?！?普通合伙人退伙　 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責(zé)；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的財產(chǎn)份額；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止?！?普通合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：?。?）　依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；?。?）　普通合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行；?。?）　《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形?！　∑胀ê匣锶艘郎鲜黾s定當(dāng)然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。第十四條　繼承　 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡（以下簡稱“死亡”）時，經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)，其經(jīng)公證的遺囑中載明的財產(chǎn)份額的唯一繼承人或受遺贈人（以下簡稱“繼承人”），或法院判決或仲裁機構(gòu)裁決確定的財產(chǎn)份額唯一繼承人可以依法取得該死亡之有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。　　自然人有限合伙人死亡之日起180天內(nèi)仍無法根據(jù)上述原則確定該財產(chǎn)份額的唯一繼承人，則該死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天當(dāng)然退伙，有限合伙企業(yè)并應(yīng)按本協(xié)議第13條之規(guī)定計算應(yīng)退還財產(chǎn)份額之金額。該等金額應(yīng)按繼承比例支付給死亡之有限合伙人的繼承人（以公證的遺囑、法院或仲裁機構(gòu)終審判決或裁定的繼承比例為準(zhǔn)），如繼承比例無法確定，則該等金額存放于托管賬戶，待成為該死亡之有限合伙人的繼承人或權(quán)利承受人確定（以公證的遺囑、法院或仲裁機構(gòu)終審判決或裁定為準(zhǔn)）后再行支付，存放于托管賬戶期間發(fā)生的相關(guān)費用應(yīng)自該等金額中扣除。如有限合伙企業(yè)解散之日，繼承比例仍未確定，則該等金額將被提存，提存費用應(yīng)自該等金額中直接扣收。　 有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人視為退伙，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向其繼承人退還財產(chǎn)份額相應(yīng)之金額：?。?）　繼承人不愿意成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。?。?）　本協(xié)議約定或法律、法規(guī)、工商登記政策規(guī)定繼承人不能成為有限合伙人的其他情形?！　??！?，普通合伙人依本條獲得授權(quán)，自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件為有限合伙企業(yè)辦理工商及其他變更手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按執(zhí)行普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。第十五條　 違約責(zé)任　 合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法或依照本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任?！?合伙人未能按照約定的期限出資的?！?由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬多方違約，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十六條　法律適用和爭議解決　 法律適用　　本協(xié)議適用中華人民共和國法律?！?爭議解決　　因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決。如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。第十七條　解散和清算　 解散　　當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散：　 有限合伙企業(yè)合伙期限屆滿；　 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十（30）日；　 執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過；　 有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；　 有限合伙企業(yè)的全部項目投資均已退出；　 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因?！?清算　 ，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本條進行清算，清算完畢后，有限合伙企業(yè)正式解散?！?全體合伙人一致同意，清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非屆時代表實繳出資總額三分之二及以上的合伙人另行決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任?！?在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)，清算期內(nèi)有限合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付管理費?！?清算期應(yīng)不超過一年?！?清算清償順序　 有限合伙企業(yè)合伙清算時，有限合伙企業(yè)財產(chǎn)按下列順序進行清償及分配：?。?）　支付清算費用；?。?）　支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；　（3）　繳納所欠稅款；　（4）　清償有限合伙企業(yè)的債務(wù)；　（5）　根據(jù)本協(xié)議第九條規(guī)定的分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配?！　∑渲袑Φ冢?）至（3）項必須以現(xiàn)金形式進行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第（4）項應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式?！?有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償有限合伙企業(yè)債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。第十八條　其他　 不可抗力　 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件?！?如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五（15）日內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)?！?如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度?！?附件　　本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。　 標(biāo)題　　本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍?！?全部協(xié)議　　本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達成的所有關(guān)于有限合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及書面的協(xié)議?！?可分割性　　如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響?！?保密　　本協(xié)議各方均應(yīng)對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密嚴(yán)格保密。有限合伙人并應(yīng)對其通過季度報告、半年度報告、年度報告、查閱財務(wù)賬簿及合伙人會議中所了解到的有限合伙企業(yè)經(jīng)營信息承擔(dān)嚴(yán)格保密?！?簽署文本　　本協(xié)議各方簽署正本一式 份，各份具有同等法律效力。　 本協(xié)議生效日　　本協(xié)議自附件一所列各方簽署之日起生效。附件一《合伙人名冊》名稱有效證件號碼出資金額出資比例合伙人性質(zhì)簽名普通合伙人有限合伙人27