【導(dǎo)讀】莀蚄羃羈芆螃蚃膆膂螂螅罿蒁螁羇膄蕆螁聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肆膅蒞羄芁蒃莄蚃肄荿蒄螆艿芅蒃袈肂膁蒂肀裊薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂葿羅腿羋葿蚄羈膄蒈螇膇蒂薇衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈芀薄袃芄膆薃羅肆蒅薃蚅節(jié)莁薂螇肅芇薁袀芀膃蝕肅蒂蠆螞袆莈蚈襖肁莄蚇羆羄芀蚇蚆膀膆蚆螈蒄蚅袁膈莀蚄羃羈芆螃蚃膆膂螂螅罿蒁螁羇膄蕆螁聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肆膅蒞羄芁蒃莄蚃肄荿蒄螆艿芅蒃袈肂膁蒂肀裊薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂葿羅腿羋葿蚄羈膄蒈螇膇蒂薇衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈芀薄袃芄膆薃羅肆蒅薃蚅節(jié)莁薂螇肅芇薁袀芀膃蝕肅蒂蠆螞袆莈蚈襖肁莄蚇羆羄芀蚇蚆膀膆蚆螈蒄蚅袁膈莀蚄羃羈芆螃蚃膆膂螂螅罿蒁螁羇膄蕆螁聿肇莃螀蝿芃艿莆袁肆膅蒞羄芁蒃莄蚃肄荿蒄螆艿芅蒃袈肂膁蒂肀裊薀蒁螀膀蒆蒀袂羃莂葿羅腿羋葿蚄羈膄蒈螇膇蒂薇衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈芀薄袃芄膆薃羅肆蒅薃蚅節(jié)莁薂螇肅芇薁袀芀膃蝕肅蒂蠆螞袆莈蚈襖肁莄蚇羆羄芀蚇蚆膀膆蚆螈蒄蚅袁膈莀蚄羃羈芆螃蚃膆膂螂螅罿蒁螁羇膄蕆螁聿肇莃螀

　　

【正文】 (1) 經(jīng)代表本有限合伙企業(yè)實繳出資總額三分之二及以上的有限合 伙人提議并提交證明出現(xiàn)第 條所述情形的充分證據(jù)的 前提下 ,合伙人會議或臨時合伙人會議可以討論執(zhí)行事務(wù)合伙 人除名事項 。 (2) 經(jīng)除普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人以外的合計持有本有限合伙企業(yè)實 繳出資總額四分之三及以上的合伙人同意 ,可作出執(zhí)行事務(wù)合 伙人除名的決議。 若合伙人會議作出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之后 ,經(jīng)合伙人會議 通 過 ,可選擇新的執(zhí)行事務(wù)合伙人。 入伙 非經(jīng)合伙人會議同意 ,在本有限合伙企業(yè)存續(xù)期間 ,不接受任何新 的合伙人入伙。 新入伙的普通合伙人對其入伙前本有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連 帶責(zé)任。 本有限合伙企業(yè)有限合伙人的入伙須同時符合如下條件 : (1)承認(rèn)本協(xié)議 ,在本協(xié)議上簽字或另行簽訂補充協(xié)議 。 (2)經(jīng)合伙人會議同意 。 (3)執(zhí)行本協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)。 新入伙的有限合 伙人對入伙前本有限合伙企業(yè)的債務(wù) ,以其認(rèn)繳出 資額為限承擔(dān)責(zé)任。 第十四條 解散和清算 解散 當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時 ,本有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散 : (1) 本有限合伙企業(yè)的項目投資已退出 。 (2) 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十 (30)日 。 (3) 執(zhí)行事務(wù)合伙人被除名且合伙人會議未能選擇新的執(zhí)行事務(wù)合 伙人 。 (4) 執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過 。 (5) 本有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照 。 (6) 本有 限合伙企業(yè)對被投資公司的投資無法實現(xiàn) 。 (7) 合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約 ,經(jīng)合伙人會議判斷本有限合伙企 業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營 。 (8) 本有限合伙企業(yè)合伙期限屆滿 。 (9) 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。 清算 如出現(xiàn)第 條規(guī)定的本有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散事由時 ,本有限合 伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本條進行清算 ,清算完畢后 ,本有限合伙企業(yè)正式 解散。 全體合伙人一致同意 ,清算人由普通合伙人擔(dān)任 ,除非屆時合 計持 有實繳出資總額三分之二及以上的合伙人另行決定由普通合伙人之 外的人士擔(dān)任。 在確定清算人以后 ,本有限合伙企業(yè)所有未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù) 責(zé)管理 ,但如清算人并非普通合伙人 ,則普通合伙人有義務(wù)幫助清 算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)。 清算期應(yīng)不超過一 (1)年 ,清算人應(yīng)盡最大努力在一 (1)年內(nèi)完 成清算。如遇特殊情況 ,可延長清算期。 合伙人在本有限合伙企業(yè)清算前 ,不得請求分割本有限合伙企業(yè)的 財產(chǎn) ,本有限合伙企業(yè) 的財產(chǎn)包括全部合伙人的出資、以本有限合 伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其它財產(chǎn)。 清算清償順序 本有限合伙企業(yè)合伙清算時 ,本有限合伙企業(yè)財產(chǎn)按下列順序進行 清償及分配 : (1) 支付清算費用 。 (2) 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金 。 (3) 繳納所欠稅款 。 (4) 清償本有限合伙企業(yè)的債務(wù) 。 (5) 根據(jù)本協(xié)議第九條規(guī)定的分配原則和程序在所有合伙人之間進 行分配。 其中對第 (1)至 (3)項必須以現(xiàn)金形 式進行清償 ,如現(xiàn)金部分不 足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第 (4)項應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。 本有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償本有限合伙企業(yè)債務(wù)的 ,由普通合 伙人向債權(quán)人承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。 第十五條 違約責(zé)任 違約責(zé)任 合伙人違反本協(xié)議的 ,應(yīng)當(dāng)依法或依照本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的違 約責(zé)任。 由于一方違約 ,造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時 ,由違約方 承擔(dān)違約責(zé)任 。如屬多方違約 ,根據(jù)實際情況 ,由各方分 別承擔(dān)各 自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。 第十六條 法律適用和爭議解決 法律適用 本協(xié)議適用中華人民共和國法律。 爭議解決 因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議 ,首先應(yīng)由相關(guān)各方通 過友好協(xié)商解決。如相關(guān)各方不能協(xié)商解決 ,則應(yīng)提交中國國際經(jīng) 濟貿(mào)易仲裁委員會 ,按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。 仲裁裁決是終局的 ,對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決 , 仲裁費應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。 第十七 條 其他 通知 本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均應(yīng)采用書面形式 ,交付或 發(fā)送至下列通訊地址 ,即為完成發(fā)送或送達 : 給本有限合伙企業(yè)的通知發(fā)送至 : 地址 : 給普通合伙人的通知發(fā)送至 : 地址 : 給各有限合伙人的通知發(fā)送至各有限合伙人另行書面通知的通訊地 址。 任何有限合伙人可隨時經(jīng)向本有限合伙企業(yè)及普通合伙人發(fā)出書面 通知而變更其通訊地址。 普通合伙人和本有限合伙企業(yè)可隨時經(jīng)向有限合伙 人發(fā)出書面通知 而變更其通訊地址。 除非有證據(jù)證明其已提前收到 ,否則 : (1) 在派專人交付的情況下 ,通知于送至第 條和 /或第 條所述的地址之時視為送達 。 (2) 在通過郵資預(yù)付的掛號郵件或快遞發(fā)出的情況下 ,通知于向第 條和 /或 條所述的地址發(fā)送后十 (10)日視為送 達 。 (3) 在通過航空郵件郵寄的情況下 ,通知于向第 條和 /或第 條所述的地址發(fā)送后五 (5)日視為送達 。及 (4) 在以傳真發(fā)送的情況下 ,通知于向第 條和 /或第 條所述的收件人傳真號發(fā)送 ,且發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認(rèn)時 視為送達。 不可抗力 “ 不可抗力 ” 指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、 其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的 所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或 國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構(gòu)的行為 (包括重大法律變更或政策 調(diào)整 )、 流行病、民亂、罷工 ,以及一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力 的其他事件。 如果發(fā)生不可抗力事件 ,影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務(wù) ,則 在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行 ,而不視為違約。宣稱發(fā)生不 可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方 ,并在其后的十五 (15)日內(nèi) 提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。 如果發(fā)生不可抗力事件 ,各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商 ,以找到公平的 解決辦法 ,并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限 度。 附件 本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分 ,與本協(xié)議具有同等法 律效力。 標(biāo)題 本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè) ,標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及 其條款的定義、限制或擴大范圍。 全部協(xié)議 本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議 ,取代此前所達成的所有關(guān)于本 有限合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設(shè)立 的口頭及書面的協(xié)議。 可分割性 如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認(rèn)定無效 , 其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。 保密 本協(xié)議各方均應(yīng)對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的 商業(yè)秘密嚴(yán)格保密。有限合伙人并應(yīng)對其通過季度報告、半年度報 告、年度報告、查閱財務(wù)賬簿及合伙人會議中所了解到的本有限合 伙企業(yè)經(jīng)營信息嚴(yán)格保密。 本協(xié)議生效日 本協(xié)議自全體合伙人簽署之日起生效 ,替代普通合伙人與 **有限 公司于 2020 年月日簽署的原有限合伙協(xié)議。 簽署文本 本協(xié)議各方簽署正本一式 20 份 ,各方各執(zhí) 1 份 ,其余用于工商變更 及備案 ,各份具有同等法律效力。