【正文】 普通合伙人為依照中國法律成立并有效存續(xù)的實體，普通合伙人及其授權(quán)代表已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務(wù)所需的全部授權(quán)和批準(zhǔn)手續(xù)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表。
普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項下的義務(wù)不會違反其營業(yè)執(zhí)照、有限合伙協(xié)議或其他類似組織性文件的規(guī)定。不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任何政府授權(quán)或批準(zhǔn)，也不會違反其作為當(dāng)事人一方的其他任何協(xié)議或合同。
普通合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的約定妥善履行職責(zé)。
普通合伙人將按照本協(xié)議的約定向合伙企業(yè)及時、足額繳付出資。
合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不會采取任何行動主動解散或終止。
第七十三條有限合伙人的陳述和保證
有限合伙人在此陳述和保證：
其系中華人民共和國境內(nèi)合法居民，其具備認(rèn)繳合伙企業(yè)出資、作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的主體資格。
其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法。
其是為自己認(rèn)繳合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，不存在以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的認(rèn)繳合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的行為。
其向合伙企業(yè)和普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提交的有關(guān)其個人身份和聯(lián)系方式等資料或信息真實、準(zhǔn)確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將盡早通知普通合伙人。
其已獲得普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方此前向其提交的募集文件并仔細(xì)閱讀了該等文件的內(nèi)容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險。
其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，其認(rèn)繳合伙企業(yè)出資并不依賴于普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提供的法律、投資、稅收等任何建議。
其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。
第十六章信息披露制度
第七十四條信息披露
信息披露分定期披露和臨時披露。
定期披露包括季度報告和年度報告。臨時披露包括重大投資事宜和普通合伙人認(rèn)為需要披露的重大事項。
季度報告應(yīng)在每季度結(jié)束之日起10個工作日以內(nèi)向合伙人披露，季度報告包括主要財務(wù)指標(biāo)以及投資組合情況等信息。年度報告應(yīng)在每年結(jié)束之日起4個月內(nèi)向合伙人披露，年度報告包括期末合伙企業(yè)的財務(wù)情況、合伙企業(yè)的投資運作情況和運用杠桿情況、合伙人賬戶信息、投資收益分配和損失承擔(dān)情況、管理人取得的管理費和業(yè)績報酬、合伙協(xié)議約定的其他信息等。
全體合伙人同意管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對合伙企業(yè)信息披露信息進(jìn)行備份。
第十七章合伙企業(yè)的解散與清算
第七十五條當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，本合伙企業(yè)應(yīng)解散并進(jìn)行清算：
(一)合伙期限屆滿，全體合伙人一致決定不再經(jīng)營。
(二)全體合伙人同意提前解散。
(三)本合伙企業(yè)的所有投資項目提前收回。
(四)本合伙企業(yè)因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營，或者繼續(xù)經(jīng)營會給合伙人權(quán)益造成重大損失的。
(五)普通合伙人退出本合伙企業(yè)且無受讓人承接其責(zé)任和義務(wù)的。
(六)合伙人一方或數(shù)方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，致使本合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營。
(七)本合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷。
(八)法律、行政法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定的其他原因。
第七十六條清算人由全體合伙人擔(dān)任。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五個工作日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五個工作日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。
經(jīng)合伙人過半數(shù)同意或經(jīng)人民法院指定的普通合伙人之外的第三人擔(dān)任清算人的，普通合伙人應(yīng)當(dāng)向清算人移交合伙企業(yè)的相關(guān)財務(wù)會計賬簿、投資權(quán)益憑證等文件，并協(xié)助清算人對合伙企業(yè)進(jìn)行清算。拒絕移交或移交資料不完整的，應(yīng)賠償因此造成的一切損失。
第七十七條有限合伙進(jìn)行清算時，合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：
(一)欠付招用職工的工資和社會保險費用。
(二)欠繳稅款。
(三)合伙債務(wù)。
(四)返還有限合伙人的出資。
(五)返還普通合伙人的出資。
(六)合伙財產(chǎn)按以上順序清償后仍有剩余的，按合伙協(xié)議的約定進(jìn)行分配。本合伙企業(yè)的所得稅由合伙人分別繳納。
第七十八條合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五個工作日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。
第十八章適用法律與爭議解決
第七十九條本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受已公布和可以公開獲知的中國法律的保護(hù)和管轄(為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的法律)。各方同意，如果中國公布新的法律、條例或規(guī)定，本協(xié)議應(yīng)可在中國法律允許的最大范圍內(nèi)按照原定條款繼續(xù)執(zhí)行。
第八十條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，各方均有權(quán)向合伙企業(yè)所在地人民法院提起訴訟。
第八十一條在爭議解決期間，除提交爭議事項所涉及的權(quán)利和義務(wù)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)和行使其權(quán)利。
第十九章違約責(zé)任
第八十二條除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方不履行、不能履行或者不能充分履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)即構(gòu)成違約。
第八十三條違約方應(yīng)賠償守約方因違約方違約所造成的全部損失和損害。
第二十章其他事項
第八十四條送達(dá)
信息披露、通知書和文件的送達(dá)可采取以下方式：信件、郵件、電話、傳真、短信。信件以掛號或特快專遞附收信回執(zhí)的方式進(jìn)行。合伙企業(yè)開設(shè)專門郵箱，以發(fā)送設(shè)置自動郵件作為通知和文件送達(dá)的途徑，輔以短信提醒，企業(yè)以收到自動郵件回執(zhí)視為通知書和文件已送達(dá)合伙人。采取傳真方式，企業(yè)以傳真發(fā)送視為通知書和文件已送達(dá)合伙人。電話以電話記錄方式視為送達(dá)。短信以發(fā)送成功視為送達(dá)。
第八十五條本協(xié)議的任何修改應(yīng)以書面形式進(jìn)行并經(jīng)全體合伙人一致同意。
第八十六條本合伙協(xié)議的內(nèi)容與合伙人之間的其他協(xié)議或文件內(nèi)容相沖突的，以本合伙協(xié)議為準(zhǔn)。
第八十七條全體合伙人同意管理人應(yīng)當(dāng)按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理份額登記(全體合伙人)數(shù)據(jù)的備份。同意管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對披露信息進(jìn)行備份。
第八十八條文本與效力。本協(xié)議一式【】份，簽約各方各執(zhí)【】份，本企業(yè)存檔【壹】份、報政府登記機(jī)關(guān)備案【壹】份。
第八十九條協(xié)議的生效。本協(xié)議自各方簽章之日起生效。
(以下無正文)
(本頁無正文，為編號簽署頁)
普通合伙人：(蓋章)
法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：
有限合伙人：






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