【正文】 結(jié)的事務(wù)；清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進行分配。第五十三條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十四章 不可抗力第五十四條 不可抗力如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。第十五章 違約責任第五十五條 合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當依法承擔違約責任。第五十六條 執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當賠償其他合伙人的損失。第五十七條 合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔補償義務(wù)；逾期超過180日的，其他合伙人有權(quán)將其 除名。第十六章 其他事項第五十八條 本協(xié)議一式[ ]份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份。每份具有同等法律效力。第五十九條 本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。第六十條 本協(xié)議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協(xié)商決定；各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。協(xié)商不成的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。第六十一條 本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧，應(yīng)當按照公平原則處理。簽署頁：（以下為本合同五個附件）附件一：合伙人信息（名稱、住所、身份信息、聯(lián)系方式、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照號等）…….附件二：各合伙人交納出資額、比例、期限、方式、銀行賬戶、收益分配賬戶、開戶行等。附件三：出資認繳承諾書投資人認繳出資承諾書投資人已知《有限合伙協(xié)議》的相關(guān)約定及合伙企業(yè)登記事項的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就以 元，投資于（被投資公司），作出如下承諾：本人（公司）于 年 日 前 將 元投資于 企業(yè)。投資人簽字（蓋章）：年 月 日附件四： 合伙企業(yè)與**投資公司簽訂委托管理協(xié)議 附件五：合伙企業(yè)與**投資公司、銀行簽訂三方托管協(xié)議第四篇：有限合伙制私募股權(quán)投資基金簡介有限合伙制私募股權(quán)投資基金簡介一、基本涵義和運作模式有限合伙制私募股權(quán)投資基金是指采用有限合伙制組織形式的私募股權(quán)投資基金。我國2006年8月27日新修訂的《合伙企業(yè)法》對有限合伙企業(yè)進行了明確的規(guī)定，為私募股權(quán)投資基金采取有限合伙的組織形式提供了法律保障。有限合伙制私募股權(quán)投資基金中由管理團隊（管理團隊的組織形式可以是自然人，也可以是公司）作為普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)，管理運作所有資產(chǎn)，承擔無限責任。出資人作為有限合伙人，只在其出資范圍內(nèi)對合伙債務(wù)承擔有限責任，不參與合伙企業(yè)的管理。在有限合伙私募股權(quán)投資基金中，普通合伙人的主要義務(wù)是管理基金資產(chǎn)，尋找合適基金投資項目并主導(dǎo)基金投資，主要權(quán)利是收取有限合伙人按出資額的一定比例支付的管理費和獲得基金超過預(yù)期收益率的一定比例的收益分成。有限合伙人的主要義務(wù)是及時出資和支付管理費，主要權(quán)利是獲得基金的收益分成。有限合伙制私募股權(quán)投資基金的投資決策機構(gòu)是投資決策委員會，委員會一般由普通合伙人、有限合伙人、第三方專業(yè)人士組成，投資決策委員會的職能是對基金的投資行為作出最終決定。二、有限合伙制私募股權(quán)投資基金的稅收政策根據(jù)我國稅收法律的規(guī)定，有限合伙制企業(yè)不作為企業(yè)所得稅的納稅主體，不征收企業(yè)所得稅，原則上各合伙人取得收益后，按照個人所得稅法律規(guī)定各自納稅。三、昆山鑫世龍騰股權(quán)投資基金概要昆山鑫世龍騰股權(quán)投資基金是由上海鑫世投資咨詢有限公司作為管理人，昆山市國投公司作為主要有限合伙人之一，擬在昆山市設(shè)立的合伙制私募股權(quán)投資基金。為此，我們邀請您作為基金的出資人，成為有限合伙人。昆山鑫世龍騰股權(quán)投資基金的概要和募集說明書具體見附件。2011420第五篇：有限合伙型私募股權(quán)投資基金公司設(shè)立流程有限合伙型私募股權(quán)投資基金公司設(shè)立流程(一)設(shè)立條件及步驟合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)的設(shè)立條件及程序基本遵循《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《關(guān)于做好合伙企業(yè)登記管理工作的通知》、《企業(yè)登記程序規(guī)定》等文件的要求。需要注意的是，各個地方在設(shè)立條件及程序方面有著不太一樣的要求?！逗匣锲髽I(yè)法》的相關(guān)規(guī)定，設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)當具備下列條件：(1)有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下合伙人設(shè)立，但是法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通合伙人。(2)有書面合伙協(xié)議。(3)有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明“有限合伙”字樣。(4)有合伙人認繳或者實際繳付的出資。有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。但有限合伙人不得以勞務(wù)出資。(5)法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。(1)進行名稱預(yù)先核準合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)應(yīng)按照規(guī)定預(yù)先申請名稱核準，名稱必須標明“有限合伙”。在進行名稱核準之前，應(yīng)至少確定企業(yè)的商號、注冊資本、投資人及投資比例等相關(guān)事項。但各地對名稱核準的要求有所差異，設(shè)立時應(yīng)以注冊地命名要求為準。如天津合伙型股權(quán)投資企業(yè)的命名格式為“股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)”，北京則要求在企業(yè)名稱中使用“基金”或“投資基金”式樣。(2)申請設(shè)立登記設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)按照工商登記部門的要求提交申請材料。申請人應(yīng)當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機關(guān)提交設(shè)立所需文件。(3)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照申請人提交的申請資料齊全，符合法定形式，企業(yè)登記機關(guān)能夠當場登記的，應(yīng)予當場登記，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為合伙企業(yè)成立日期。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，還應(yīng)刻制企業(yè)印章(至少應(yīng)刻制公章、財務(wù)章、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其授權(quán)代表人名章)，辦理組織機構(gòu)代碼證，申請納稅登記(包括國稅、地稅)，開立銀行基本賬戶，在取得企業(yè)基本賬戶開戶許可證后，企業(yè)方可進行對外投資。(4)備案登記《關(guān)于促進股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》要求股權(quán)投資企業(yè)實行強制備案，股權(quán)投資企業(yè)除下列情形外，均應(yīng)當按照本通知要求，在完成工商登記后的1個月內(nèi)，申請到相應(yīng)管理部門備案：①已經(jīng)按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。②由單個機構(gòu)或單個自然人全額出資設(shè)立，或者由同一機構(gòu)與其全資子機構(gòu)共同出資設(shè)立以及同一機構(gòu)的若干全資子機構(gòu)出資設(shè)立。合伙型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)實行自愿備案，合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)設(shè)立后可根據(jù)自身需要自愿去備案管理部門備案。(二)設(shè)立所需法律文件 申請設(shè)立合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)時，一般應(yīng)當提交基金企業(yè)的名稱預(yù)先核準申請書及企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書以及全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請書。全體合伙人的身份證明。全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書。合伙協(xié)議。全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書。全體合伙人委托執(zhí)行事務(wù)合伙人的委托書(執(zhí)行事務(wù)合伙人為法人或者其他組織的，還應(yīng)當提交執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表的委托書和身份證明)。主要經(jīng)營場所證明。國務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。由于各地具體情況不一，各地政府對于合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)的設(shè)立登記可能還會頒布一些其他的法律文件，因而投資者應(yīng)在注冊前充分了解注冊地的相關(guān)規(guī)定。比如，在天津，除提交前述所列文件之外，合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)進行注冊登記時還需提交首期實繳驗資證明。高級管理人員的簡歷及證明文件。合法合規(guī)募集資本的承諾函。風險提示書。名稱中含“基金”字樣的，需提交資本認繳承諾書及法律意見書?！逗匣飬f(xié)議》的特別說明《合伙協(xié)議》的約定應(yīng)符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，一般應(yīng)當載明合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點。合伙目的和合伙經(jīng)營范圍。合伙人的姓名或者名稱、住所。合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。利潤分配、虧損分擔方式。合伙事務(wù)的執(zhí)行。入伙與退伙。爭議解決辦法。合伙企業(yè)的解散與清算。違約責任。盡管合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)有其特殊性，但組織形式上仍然是“有限合伙企業(yè)”，因而除了上述所列事項外，按照《合伙企業(yè)法》第63條規(guī)定，《合伙協(xié)議》還應(yīng)當載明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序。執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法。執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序。有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責任。有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)因其特殊性，一般還應(yīng)在合伙協(xié)議中約定以下幾個方面的事宜：(1)管理費。在合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)中，由作為基金管理人的普通合伙人負責執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，承擔基金的管理責任，因此，合伙協(xié)議中一般會確定管理費的比例。通常來說，每年的管理費為承諾資金的2%，也可以在基金存續(xù)前后期分為不同的比例。具體如何安排管理費的比例，由合伙人協(xié)商確定。(2)收益分成。為了激勵普通合伙人，爭取基金投資回報最大化，合伙協(xié)議中也會規(guī)定執(zhí)行事務(wù)的管理人的報酬以及報酬提取方式。就行業(yè)內(nèi)的通行做法，一般要約定回報率(一般為8%)，達到之后才能參與收益分成，分成比例行業(yè)內(nèi)通常為20%。(3)承諾和出資。在合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)中，有限合伙人承擔主要出資義務(wù)，是資金的主要來源，因此，需在合伙協(xié)議約定有限合伙人的出資比例和時間。為了確保普通合伙人和有限合伙人的利益一致，普通合伙人也經(jīng)常會出一部分資金，出資比例為1%或更多。(4)基金存續(xù)期限。在合伙型私募股權(quán)投資基金企業(yè)的《合伙協(xié)議》中應(yīng)當約定基金的存續(xù)期限，即合伙企業(yè)的存續(xù)期限。實務(wù)中，一個投資項目的投資周期通常為 5~7年，合伙企業(yè)的存續(xù)期限一般應(yīng)等于或高于這一期限?！秳?chuàng)投辦法》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)事先約定有限的存續(xù)期限的，最短不得短于7年。(5)單筆投資額。為了降低投資風險，投資人可在《合伙協(xié)議》中約定向單一項目投資的比例，以此來避免把所有雞蛋放在同一個籃子中。根據(jù)《創(chuàng)投辦法》，私募股權(quán)投資基金企業(yè)對單個項目的投資不得超過私募股權(quán)投資基金企業(yè)總資產(chǎn)的20%。(6)投資領(lǐng)域。實務(wù)中，私募股權(quán)投資基金企業(yè)在設(shè)立時通常會限定基金的投資領(lǐng)域，比如說以國家的產(chǎn)業(yè)政策為導(dǎo)向，投資一些高增產(chǎn)、高附加值的領(lǐng)域。同時，私募股權(quán)投資基金的投資者也可在《合伙協(xié)議》中約定禁止的投資領(lǐng)域，例如限定不以任何方式投入到某些項目或領(lǐng)域。