【導(dǎo)讀】信托公司管理信托財(cái)產(chǎn)應(yīng)恪盡職守，履行誠(chéng)實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)。產(chǎn)所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。義將來(lái)源合法的資金委托受托人進(jìn)行資金信托，并對(duì)其信托資金享有合法的處分權(quán)。同，共同遵照?qǐng)?zhí)行。金信托合同》及對(duì)本合同的任何修訂和補(bǔ)充。者分配信托預(yù)期收益后的剩余部分，即為超額收益。為本合同之目的，第一個(gè)信托年度指本信托計(jì)劃生效之日至本信托計(jì)劃生效滿1. 年之日，以此類推。的價(jià)值提升，并在其增值后出售或上市獲利。本信托計(jì)劃總規(guī)模預(yù)計(jì)為人民幣30億元，信托資產(chǎn)初始總額不低于5億元。托計(jì)劃期限，如決定延期，應(yīng)提前三個(gè)月書(shū)面通知受益人。間不得超過(guò)2年。金額為人民幣（大寫(xiě)）元整。金往來(lái)均需通過(guò)該賬戶進(jìn)行。計(jì)劃生效后，統(tǒng)一為委托人開(kāi)具信托收據(jù)。

　　

【正文】 風(fēng)險(xiǎn)揭示與控制 本信托 計(jì)劃 將按照誠(chéng)實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效的經(jīng)營(yíng)原則，嚴(yán)格遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)，將以受益人利益最大化為宗旨處理相關(guān)事宜。 （一） 行業(yè)政策及 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)主要是指與整個(gè)市場(chǎng)波動(dòng)相聯(lián)系的風(fēng)險(xiǎn)，它是由各類因素的共同作用，并通過(guò)影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況、企業(yè)并購(gòu)價(jià)值或者企業(yè)股權(quán)價(jià)值等方式來(lái)體現(xiàn)，從而導(dǎo)致項(xiàng)目投資收益的變化。行業(yè)政策導(dǎo)向以及與之相關(guān)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)是本信托計(jì)劃面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)之一。 為有效控制市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，管理團(tuán)隊(duì)將 強(qiáng)化對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)和 本信托計(jì)劃投資項(xiàng)目的 市場(chǎng)研究，加強(qiáng)對(duì) 投資項(xiàng)目相關(guān) 行業(yè)整體狀況 的研究和跟蹤，增強(qiáng)對(duì) 行業(yè)政策導(dǎo)向及 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別和判斷能力；避免投資集中于 可能受 行業(yè)政策影響較大因而面臨較大市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的地區(qū)或者項(xiàng)目； 積極將部分資產(chǎn)配置于符合國(guó)家政策導(dǎo)向的 安全邊際足夠、 具有增值潛力的 私募股權(quán) 相關(guān)設(shè)施（包括酒店、商業(yè)物業(yè)項(xiàng)目、旅游設(shè)施等） ，以 增 強(qiáng) 本信托計(jì)劃 抗御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力；積極指導(dǎo)被投資項(xiàng)目 公司 采取措施應(yīng)對(duì)市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)；嚴(yán)格執(zhí)行信托合同 約定 的禁止性投資的相關(guān)規(guī)定。 （二）投資及管理過(guò)程的盡職風(fēng)險(xiǎn) 本信托計(jì)劃屬于主動(dòng)的資產(chǎn)管理信托產(chǎn)品，投資和管理能力是決定投資業(yè)績(jī)和資產(chǎn)安全的核心因素，因此，投 資及管理過(guò)程中的盡職風(fēng)險(xiǎn)將是主要風(fēng)險(xiǎn)。 為控制管理過(guò)程的盡職風(fēng)險(xiǎn)，管理團(tuán)隊(duì)將建立規(guī) 范嚴(yán)格的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目管理的流程。在投資及管理過(guò)程中，本信托計(jì)劃 將以行業(yè)研究能力以及行業(yè)投資經(jīng)驗(yàn)為基礎(chǔ)構(gòu)建專業(yè)的投資管理團(tuán)隊(duì)。在投資前的盡職調(diào)查過(guò)程中，為確保審慎的投資調(diào)研，管理團(tuán)隊(duì)將進(jìn)行充分的盡職調(diào)查、市場(chǎng)研究，科學(xué) 構(gòu)建財(cái)務(wù)模型，保障投資判斷的準(zhǔn)確性。在投資決策過(guò)程中，本信托計(jì)劃 將建立合理的決策流程，設(shè)定嚴(yán)格且透明的投資決策流程，以規(guī)范的程序確保管理團(tuán)隊(duì)善盡其注意義務(wù)。在進(jìn)行投資決策時(shí)，管理團(tuán)隊(duì)將要求 投資 項(xiàng)目具有充分的投資安 全邊際，并進(jìn)行充分的壓力測(cè)試以確保投資的安全邊際。管理團(tuán)隊(duì)將進(jìn)行主動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)管理，在投資階段引入充分的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，并 第 頁(yè) 23 設(shè)定明確的退出安排，設(shè)定與投資期限匹配的退出機(jī)制。 （三） 流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn) 流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)指的是資金投入項(xiàng)目公司后，無(wú)法立即或不適于變現(xiàn)，又或者變現(xiàn)將造成損失的風(fēng)險(xiǎn)。 為有效控制流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，管理團(tuán)隊(duì) 將在資金投出階段和項(xiàng)目企業(yè)管理過(guò)程中加強(qiáng)對(duì)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估和控制，從而在資金投出階段就對(duì)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)過(guò)高的投資項(xiàng)目進(jìn)行排除，對(duì)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)較高的投資項(xiàng)目事先做出流動(dòng)性方面的安排，在項(xiàng)目企業(yè)管理過(guò)程中積極改善投資項(xiàng) 目的流動(dòng)性。 針對(duì)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)過(guò)程中的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)， 在 資金投出階段 ， 管理團(tuán)隊(duì)將在優(yōu)選項(xiàng)目的基礎(chǔ)上，落實(shí)退出安排和備選的項(xiàng)目處置安排。在完成投資后，管理團(tuán)隊(duì) 、 信托經(jīng)理將嚴(yán)格按照有關(guān)法規(guī)和 XX 信托 的相關(guān) 制度要求，做好項(xiàng)目的后續(xù)跟蹤管理工作，并根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際運(yùn)作情況制訂相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制預(yù)案，當(dāng)出現(xiàn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，將及時(shí)對(duì) 項(xiàng)目公司 股權(quán)和資產(chǎn)進(jìn)行處置，以 降低相應(yīng)的流動(dòng)性 風(fēng)險(xiǎn)。 （ 四 ） 投資對(duì)象風(fēng)險(xiǎn) 投資對(duì)象風(fēng)險(xiǎn)指的是被投資 對(duì)象 本身存在的或潛在的風(fēng)險(xiǎn)。 為有效控制投資對(duì)象風(fēng)險(xiǎn)，管理團(tuán)隊(duì)將強(qiáng)化資金投出階段的盡職調(diào)查工作，完善股權(quán)投資 交易結(jié)構(gòu)中的補(bǔ)償機(jī)制，在資金投出階段以及項(xiàng)目企業(yè)管理階段積極采取措施化解其本身存在或潛在的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)投資對(duì)象風(fēng)險(xiǎn)很高的項(xiàng)目進(jìn)行否決。 （ 五 ） 資產(chǎn)配置風(fēng)險(xiǎn) 資產(chǎn)配置風(fēng)險(xiǎn)指的是資產(chǎn)配置狀況所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。 為有效控制資產(chǎn)配置風(fēng)險(xiǎn)，管理團(tuán)隊(duì)將嚴(yán)格執(zhí)行法律、法規(guī)及信托合同中對(duì)股權(quán)投資配置的相關(guān)規(guī)定，設(shè)置合理的投資行業(yè)組合，在法律允許的范圍內(nèi)在投資載體的設(shè)計(jì)方面進(jìn)行嘗試和創(chuàng)新，在投資載體的組合方面做出合理安排。 （ 六 ） 道德 風(fēng)險(xiǎn) 道德風(fēng)險(xiǎn)主要是指管理團(tuán)隊(duì)內(nèi)部雇員以及被投資項(xiàng)目公司管理人員及雇員的道德問(wèn)題所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。 第 頁(yè) 24 為有 效控制內(nèi)部雇員的道德風(fēng)險(xiǎn)，管理團(tuán)隊(duì)將建立健全內(nèi)控制度體系，并在硬指標(biāo)上，要求雇員必須具有本科以上學(xué)歷，信托經(jīng)理以上雇員須具備相關(guān)的股權(quán)投資經(jīng)驗(yàn)且無(wú)不良的信用及誠(chéng)信記錄，須嚴(yán)格遵守管理人內(nèi)部崗位規(guī)范及相關(guān)規(guī)定；在軟指標(biāo)上，要求雇員必須愛(ài)崗敬業(yè)，有責(zé)任心。 為有效控制被投資項(xiàng)目公司管理人員及雇員的道德風(fēng)險(xiǎn)，管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)調(diào)查被投資項(xiàng)目公司管理人員的信用及誠(chéng)信記錄，加強(qiáng)并完善被投資項(xiàng)目企業(yè)的文件備案及信息披露制度，協(xié)助被投資項(xiàng)目企業(yè)建立健全企業(yè)內(nèi)控制度。 （ 七 ） 執(zhí)行操作風(fēng)險(xiǎn) 執(zhí)行操作風(fēng)險(xiǎn)指的是 由不完善或有問(wèn)題的內(nèi)部程 序、員工和信息科技系統(tǒng)，以及外部事件所造成損失的風(fēng)險(xiǎn) 。 為有效控制執(zhí)行操作風(fēng)險(xiǎn)，管理團(tuán)隊(duì)將加強(qiáng)雇員的崗位培訓(xùn)，完善內(nèi)部組織架構(gòu)和授權(quán)體系，推行重大操作雙人獨(dú)立復(fù)核制度，強(qiáng)化執(zhí)行操作監(jiān)控和備案制度。 （ 八 ） 其他風(fēng)險(xiǎn)及控制 本信托計(jì)劃不排除因?yàn)楹暧^經(jīng)濟(jì)、政策法規(guī)、自然災(zāi)害等不可抗力因素導(dǎo)致的收益不確定的可能性。 盡管不可抗力因素非人力可避免與化解，但受托人將竭盡所能，積極加強(qiáng)對(duì)不可抗力因素的研究判斷分析能力，以便采取相應(yīng)的對(duì)策 。 二、風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān) （ 一 ） 受托人依據(jù)本合同的約定管理、運(yùn)用、處分信托資金導(dǎo)致信托資金受 到損失的，由本資金信托的信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。 （ 二 ） 受托人違背本合同的約定管理、運(yùn)用、處分信托資金導(dǎo)致信托資金受到損失的，其損失部分由受托人負(fù)責(zé)賠償， 不足賠償時(shí)由投資者自擔(dān) 。 （ 三 ） 受托人承諾以受益人的最大利益為宗旨處理本資金信托的信托事務(wù)，并謹(jǐn)慎管理信托財(cái)產(chǎn)，但不承諾信托資金不受損失，亦不承諾信托資金的最低收益。 特別提示： 對(duì)于上述各種風(fēng)險(xiǎn)，雖然受托人 、管理人 將采取有效防范措施，但仍有可能發(fā)生 第 頁(yè) 25 并有可能給信托財(cái)產(chǎn)帶來(lái)?yè)p失。根據(jù)相關(guān)法規(guī)，該損失應(yīng)由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。 股權(quán) 投資為高風(fēng)險(xiǎn) 高收益的 投資，本信托計(jì)劃投資是一種 長(zhǎng) 期投資。 本信托計(jì)劃的投資將是非流通性的，可能無(wú)法及時(shí)變現(xiàn)，因此，該等投資資產(chǎn)的處置可能需要較長(zhǎng)時(shí)間。 受托人、管理人及投資顧問(wèn)不對(duì)預(yù)期收益率作出任何承諾，亦不保證投 資本金可被部分或全部收回，投資者應(yīng)有充分的資金實(shí)力及意愿承擔(dān)本金損失的風(fēng)險(xiǎn)。管理人及投資顧問(wèn)過(guò)往業(yè)績(jī)不代表未來(lái)表現(xiàn)。 第二十 三 條 違約責(zé)任及糾紛解決 一、受托人以全部信托財(cái)產(chǎn)為限向受益人承擔(dān)支付信托收益的義務(wù)。受托人因管理不當(dāng)或者違反法律、法規(guī)及本合同的規(guī)定致使信托資金損失的，受托人應(yīng)當(dāng)予以補(bǔ)償或者賠償。 二、如委托人違約（包括但不限于擅自變 更合同、未按約定方式提前終止合同等），委托人應(yīng)負(fù)責(zé)賠償受托人處理信托事務(wù)而支出的費(fèi)用和所受到的損失，以及因委托人違約而給信托計(jì)劃造成的損失。 三、對(duì)于委托人和受托人在履行本合同中發(fā)生的爭(zhēng)議，由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成， 可 向受托人所在地具有管轄權(quán)的人民法院 提起訴訟 。 第二十 四 條 合同的生效 一 、 本合同在同時(shí)具備以下條件時(shí)生效： （一）委托人已按照合同約定足額交付信托資金； （二）自然人委托人已簽字，機(jī)構(gòu)委托人的法定代表人（或負(fù)責(zé)人）或其授權(quán)代表已簽字或蓋章并加蓋公章； （三）受托人的法定代表人或其授權(quán)代表 已簽字或蓋章并加蓋公章。 二 、 本合同一式 叁 份 ， 委托人 持 一 份， 受托人持二份 ，每份合同均具有同等法律效力。 第 頁(yè) 26 第二十 五 條 其它事項(xiàng) 一、本合同中的信托關(guān)系不因受托人的名稱變更、法人變更、依法解散、被宣告破產(chǎn)或者被依法撤銷而終止，也不因受托人的辭任而終止，但法律或者信托文件另有規(guī)定的除外。 二 、本合同規(guī)定的受托人接收款項(xiàng)或支付款項(xiàng)的日期如遇法定節(jié)假日，應(yīng)順延至下一個(gè)工作日。 三 、本信托相關(guān)事宜的辦理，如信托文件的簽署、信托推介材料的發(fā)放、信托收據(jù)的領(lǐng)取、信托的掛失、轉(zhuǎn)讓等，須在受托人處或其指定的地點(diǎn)、代收付機(jī)構(gòu) 辦理。 四 、本合同如有未盡事宜，由合同當(dāng)事人各方共同協(xié)商解決。當(dāng)事人可依據(jù)《中華人民共和國(guó)信托法》、《信托公司管理辦法》 及《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī) 簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具備同等法律效力。 五 、下列附件是本合同不可分割的部分，具有同等法律效力： （一）《認(rèn)購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)申明書(shū)》； （二）《信托計(jì)劃說(shuō)明書(shū)》。 第二十 六 條 通知 一、委托人或受托人通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式 （包括但不限于電郵） 發(fā)生變化， 應(yīng)自發(fā)生變化之日起 15 天內(nèi)以書(shū)面形式通知另一方 。如果在信托期限屆滿前發(fā)生變化， 應(yīng)在 2 天 內(nèi)以書(shū)面形式通知另一方 。 二、受托人按在本信托合同中委托人所填寫(xiě)的通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式以 電郵或 掛號(hào)信件 、 傳真、電傳或電報(bào)等有效方式，就處理信托事務(wù)過(guò)程中需要通知的事項(xiàng)通知委托人或受益人。 三、如果通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化的一方（簡(jiǎn)稱 “變動(dòng)一方 ”），未將有關(guān)變化及時(shí)通知另一方，除非法律另有規(guī)定，變動(dòng)一方應(yīng)對(duì)由此而造成的影響和損失負(fù)責(zé)。 （本頁(yè)為簽字頁(yè)，無(wú)正文。） 機(jī)構(gòu)委托人名稱（公章）： 法定代表人或授權(quán)代表（簽名 或蓋章 ）： 自然人委托人（簽名）： 受托人名稱（公章）： XX 信托 有限公司 法定代表人或授權(quán)代表（簽名 或蓋章 ）： 二 〇 一 一 年 月 日于中華人民共和國(guó)