【正文】 的普通合伙人作出決議；(2) 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。 ，普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人會議同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務(wù)；并且，被除名的普通合伙人有權(quán)取得80%的如其未被更換所應(yīng)收到的收益分成，該收益分成應(yīng)基于其未被更換前的有限合伙的投資所取得，剩余的20%的收益分成應(yīng)支付給新任的普通合伙人。 普通合伙人退伙 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責(zé)；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：(1) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(2) 持有的有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行；(3) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進入清算程序。第十二條 爭議解決因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按該會當時有效的仲裁規(guī)則在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應(yīng)由敗訴一方負擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補償勝訴方的律師費等支出。第十三條 解散和清算 解散當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙應(yīng)被終止并清算：(1) 普通合伙人提議并經(jīng)合計持有總實繳出資額三分之二以上的合伙人表決通過；(2) 有限合伙經(jīng)營期限屆滿；(3) 普通合伙人被除名且有限合伙沒有接納新的普通合伙人；(4) 有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙無法繼續(xù)經(jīng)營；(5) 有限合伙被吊銷營業(yè)執(zhí)照；(6) 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。 清算 清算人由普通合伙人擔(dān)任，普通合伙人也可指定法律允許的其他機構(gòu)擔(dān)任清算人。 所有有限合伙未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)，清算期內(nèi)有限合伙不再向普通合伙人支付任何管理費或其他費用。 清算期為一年，清算期結(jié)束時未能變現(xiàn)的非貨幣資產(chǎn)按照本協(xié)議第九條 約定的分配原則進行分配。 清算清償順序 有限合伙到期或終止清算時，合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序進行清償及分配： (1) 支付清算費用；(2) 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；(3) 繳納所欠稅款；(4) 清償有限合伙債務(wù)；(5) 根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。其中對第⑴至⑶項必須以現(xiàn)金形式進行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第⑷項應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。 有限合伙財產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。第十四條 其他 通知 本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均應(yīng)采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達： (1) 給有限合伙的通知發(fā)送至：地址： 傳真： 電話： 收件人：(2) 給普通合伙人的通知發(fā)送至：地址：傳真：電話：收件人：(3) 給各有限合伙人的通知發(fā)送至各合伙人另行通知的地址。任何人可隨時經(jīng)向合伙企業(yè)及各合伙人發(fā)出通知而變更地址。 除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：(1) 在派專人交付的情況下，；(2) 在通過郵資預(yù)付的掛號郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個工作日視為送達；(3) 在通過航空郵件郵寄的情況下，通知于郵寄后五個工作日視為送達；及(4) 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達。 不可抗力(1) “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。(2) 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。(3) 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。 附件本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。 全部協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達成的所有關(guān)于有限合伙的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及書面的協(xié)議。 可分割性如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。 保密本協(xié)議各方均應(yīng)對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任。有限合伙人并應(yīng)對其通過財務(wù)報告、季度投資報告及合伙人會議、及其代表在顧問委員會中所了解到的有限合伙經(jīng)營信息承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任。 簽署文本本協(xié)議各方簽署正本一式十二份，各份具有同等法律效力。 本協(xié)議生效日本協(xié)議自附件二所列各方簽署之日起生效；其修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂版簽署方式簽署后生效。[以下無正文]本頁無正文，為《上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》簽署頁。]本協(xié)議由以下各方于 年 月 日簽署： 授權(quán)代表： （簽字） [本頁無正文，為《上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》簽署頁。]楊小理授權(quán)代表：（簽字）常航授權(quán)代表：（簽字）曹錦飛授權(quán)代表：（簽字）李琯新授權(quán)代表：（簽字）王戰(zhàn)勝授權(quán)代表：（簽字）虞培清授權(quán)代表：（簽字）沈炎授權(quán)代表：（簽字）夏耘授權(quán)代表：（簽字）楊海煬授權(quán)代表：（簽字）朱鐵騎授權(quán)代表：（簽字）1項甫授權(quán)代表：（簽字）1池瑞正授權(quán)代表：（簽字）1翁道勝授權(quán)代表：（簽字）1鄭州授權(quán)代表：（簽字）1授權(quán)代表：（簽字）1授權(quán)代表：（簽字）1 天津麒麟陽光投資管理咨詢有限公司（公章） 授權(quán)代表： （簽字）附件一 關(guān)鍵人士個人履歷倪新賢先生: 中國國籍。麒麟基金管理公司董事長、法定代表人，負責(zé)管理公司日常的營運管理。曾任一家政府控股的擁有500億資產(chǎn)的大型投資公司的執(zhí)行副總裁, 并兼任一家中外合資平行私募股權(quán)基金管理公司董事長。在此之前倪新賢先生任上海一家大型證券公司副總裁, 并曾擔(dān)任上海萬國證券公司投資銀行總部總經(jīng)理、英國最大綜合性銀行中國區(qū)首席代表, 擁有境內(nèi)外投資銀行、投資公司、產(chǎn)業(yè)基金投資運營的18年工作經(jīng)驗。所主持的境內(nèi)外上市、收購兼并以及直接投資項目50個。倪新賢先生為上海復(fù)旦大學(xué)研究生、美國加州大學(xué)進修生。華東師范大學(xué)經(jīng)濟學(xué)學(xué)士。Javier Romero先生: 西班牙國籍。麒麟基金管理公司董事, 并兼任首席投資官。主要負責(zé)管理公司全部投資項目的風(fēng)險控制和技術(shù)把關(guān), 并負責(zé)歐洲技術(shù)和產(chǎn)業(yè)資源與中國市場的對接。目前他還是全球最大的太陽能電站投資基金GSF的創(chuàng)辦人和管理合伙人, 同時也是GSF基金所投資的意大利等地太陽能電站的主要管理和運營負責(zé)人。在加入GSF之前, 他曾任世界頂級咨詢公司Arthur D Little歐洲公司高級管理人員。 擁有十年以上收購兼并私募股權(quán)投資和太陽能電站投資的資源和經(jīng)驗。在歐洲具有豐富的人脈關(guān)系和企業(yè)資源。Javier Romero先生是西班牙馬拉加大學(xué)經(jīng)濟學(xué)博士, 西班牙畢爾巴鄂德烏斯托大學(xué)法律與經(jīng)濟聯(lián)合碩士學(xué)位。他還曾就讀并畢業(yè)于美國哈佛商學(xué)院、英國曼徹斯特商學(xué)院(獲得工商管理碩士學(xué)位)、美國約翰霍普金森大學(xué)學(xué)習(xí)經(jīng)濟與商業(yè)課程。鄭州先生: 中國國籍。麒麟基金管理公司董事兼首席運營官，負責(zé)漢麟新能源創(chuàng)業(yè)投資基金人民幣資金的市場化募集工作, 并負責(zé)基金投資的部分國內(nèi)新能源項目的協(xié)調(diào)和投資管理。兼任上海百瑞嘉管理咨詢公司董事長、上海海特克太陽能發(fā)電成套設(shè)備有限公司董事長, 是一位新能源方面的投資管理專業(yè)人士。香港穩(wěn)盛資產(chǎn)管理公司創(chuàng)辦合伙人(公司目前管理資產(chǎn)為5千萬美元)。 在此之前, 鄭州先生曾在匯豐銀行中國總部從事風(fēng)險管理工作。鄭州先生畢業(yè)于加拿大約克大學(xué)。附件二 有限合伙人及其出資有限合伙人姓名/名稱證件及其編號認繳出資額出資方式池瑞正330325198210061415RMB 10,000,000貨幣夏 耘310103198103177014RMB 10,000,000貨幣曹錦飛330321196504184811RMB 50,000,000貨幣項 甫330302198002212018RMB 10,000,000貨幣翁道勝330325197512042258RMB 10,000,000貨幣沈 焱320302196910011616RMB 10,000,000貨幣朱鐵騎330323198008093314RMB 10,000,000貨幣楊海煬310102197006162813RMB 10,000,000貨幣楊小理330302195806244417RMB 80,000,000貨幣常 航110102197710292331RMB 100,000,000貨幣王戰(zhàn)勝330302197102275214RMB 40,000,000貨幣虞培清330302194811290018RMB 40,000,000貨幣李琯新330302195104112057RMB 40,000,000貨幣鄭 州330302198003122030RMB 10,000,000貨幣有限合伙人姓名/名稱證件及其編號認繳出資額出資方式池瑞正3303251982100614152000萬元現(xiàn)金夏耘3101031981031770141000萬元現(xiàn)金曹錦飛3303211965041848115000萬元現(xiàn)金項甫3303021980022120181000萬元現(xiàn)金翁道勝3303251975120422583000萬元現(xiàn)金沈焱3203021969100116162000萬元現(xiàn)金朱鐵騎3303231980080933142000萬元現(xiàn)金楊海煬3101021970061628131000萬元現(xiàn)金楊小理3303021958062444178000萬元現(xiàn)金常航11010219771029233110,000萬元現(xiàn)金李琯新3303021951041120574000萬元現(xiàn)金鄭州3303021980031220301000萬元現(xiàn)金王戰(zhàn)勝3303021971022752144000萬元現(xiàn)金虞培清3303021948112900184000萬元現(xiàn)金鄭自博3303811985080800111000萬元現(xiàn)金沈利華3101051960091304161000萬元現(xiàn)金袁勝國3303211966122448501000萬元現(xiàn)金高楊3706281973061846291000萬元現(xiàn)金黃江帆3303021968091232361000萬元現(xiàn)金陳元興3303211962051048182000萬元現(xiàn)金陳小波3303021961062920171000萬元現(xiàn)金鄭嗣榮3303211971012496111000萬元現(xiàn)金上海普盛投資發(fā)展中心（有限合伙）3101150017849425000萬元現(xiàn)金天津麒麟陽光投資管理咨詢有限公司1200004001087491萬元現(xiàn)金1. 除上述事項外,《有限合伙協(xié)議》內(nèi)容無其他實質(zhì)性變更。