【正文】 的普通合伙人作出決議；(2) 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由普通合伙人履行的職責和義務。 ，普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務并向合伙人會議同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務；并且，被除名的普通合伙人有權取得80%的如其未被更換所應收到的收益分成，該收益分成應基于其未被更換前的有限合伙的投資所取得，剩余的20%的收益分成應支付給新任的普通合伙人。 普通合伙人退伙 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：(1) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(2) 持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行；(3) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進入清算程序。第十二條 爭議解決因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關各方不能協(xié)商解決，則應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按該會當時有效的仲裁規(guī)則在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。第十三條 解散和清算 解散當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙應被終止并清算：(1) 普通合伙人提議并經(jīng)合計持有總實繳出資額三分之二以上的合伙人表決通過；(2) 有限合伙經(jīng)營期限屆滿；(3) 普通合伙人被除名且有限合伙沒有接納新的普通合伙人；(4) 有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙無法繼續(xù)經(jīng)營；(5) 有限合伙被吊銷營業(yè)執(zhí)照；(6) 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。 清算 清算人由普通合伙人擔任，普通合伙人也可指定法律允許的其他機構擔任清算人。 所有有限合伙未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)，清算期內(nèi)有限合伙不再向普通合伙人支付任何管理費或其他費用。 清算期為一年，清算期結束時未能變現(xiàn)的非貨幣資產(chǎn)按照本協(xié)議第九條 約定的分配原則進行分配。 清算清償順序 有限合伙到期或終止清算時，合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序進行清償及分配： (1) 支付清算費用；(2) 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；(3) 繳納所欠稅款；(4) 清償有限合伙債務；(5) 根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。其中對第⑴至⑶項必須以現(xiàn)金形式進行清償，如現(xiàn)金部分不足則應增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第⑷項應與債權人協(xié)商清償方式。 有限合伙財產(chǎn)不足以清償合伙債務的，由普通合伙人向債權人承擔無限連帶清償責任。第十四條 其他 通知 本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均應采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達： (1) 給有限合伙的通知發(fā)送至：地址： 傳真： 電話： 收件人：(2) 給普通合伙人的通知發(fā)送至：地址：傳真：電話：收件人：(3) 給各有限合伙人的通知發(fā)送至各合伙人另行通知的地址。任何人可隨時經(jīng)向合伙企業(yè)及各合伙人發(fā)出通知而變更地址。 除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：(1) 在派專人交付的情況下，；(2) 在通過郵資預付的掛號郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個工作日視為送達；(3) 在通過航空郵件郵寄的情況下，通知于郵寄后五個工作日視為送達；及(4) 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達。 不可抗力(1) “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。(2) 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。(3) 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。 附件本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。 全部協(xié)議本協(xié)議構成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達成的所有關于有限合伙的約定、要約、承諾或備忘錄等有關資金募集及設立的口頭及書面的協(xié)議。 可分割性如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。 保密本協(xié)議各方均應對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔最高級別的保密責任。有限合伙人并應對其通過財務報告、季度投資報告及合伙人會議、及其代表在顧問委員會中所了解到的有限合伙經(jīng)營信息承擔最高級別的保密責任。 簽署文本本協(xié)議各方簽署正本一式十二份，各份具有同等法律效力。 本協(xié)議生效日本協(xié)議自附件二所列各方簽署之日起生效；其修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂版簽署方式簽署后生效。[以下無正文]本頁無正文，為《上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》簽署頁。]本協(xié)議由以下各方于 年 月 日簽署： 授權代表： （簽字） [本頁無正文，為《上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》簽署頁。]楊小理授權代表：（簽字）常航授權代表：（簽字）曹錦飛授權代表：（簽字）李琯新授權代表：（簽字）王戰(zhàn)勝授權代表：（簽字）虞培清授權代表：（簽字）沈炎授權代表：（簽字）夏耘授權代表：（簽字）楊海煬授權代表：（簽字）朱鐵騎授權代表：（簽字）1項甫授權代表：（簽字）1池瑞正授權代表：（簽字）1翁道勝授權代表：（簽字）1鄭州授權代表：（簽字）1授權代表：（簽字）1授權代表：（簽字）1 天津麒麟陽光投資管理咨詢有限公司（公章） 授權代表： （簽字）附件一 關鍵人士個人履歷倪新賢先生: 中國國籍。麒麟基金管理公司董事長、法定代表人，負責管理公司日常的營運管理。曾任一家政府控股的擁有500億資產(chǎn)的大型投資公司的執(zhí)行副總裁, 并兼任一家中外合資平行私募股權基金管理公司董事長。在此之前倪新賢先生任上海一家大型證券公司副總裁, 并曾擔任上海萬國證券公司投資銀行總部總經(jīng)理、英國最大綜合性銀行中國區(qū)首席代表, 擁有境內(nèi)外投資銀行、投資公司、產(chǎn)業(yè)基金投資運營的18年工作經(jīng)驗。所主持的境內(nèi)外上市、收購兼并以及直接投資項目50個。倪新賢先生為上海復旦大學研究生、美國加州大學進修生。華東師范大學經(jīng)濟學學士。Javier Romero先生: 西班牙國籍。麒麟基金管理公司董事, 并兼任首席投資官。主要負責管理公司全部投資項目的風險控制和技術把關, 并負責歐洲技術和產(chǎn)業(yè)資源與中國市場的對接。目前他還是全球最大的太陽能電站投資基金GSF的創(chuàng)辦人和管理合伙人, 同時也是GSF基金所投資的意大利等地太陽能電站的主要管理和運營負責人。在加入GSF之前, 他曾任世界頂級咨詢公司Arthur D Little歐洲公司高級管理人員。 擁有十年以上收購兼并私募股權投資和太陽能電站投資的資源和經(jīng)驗。在歐洲具有豐富的人脈關系和企業(yè)資源。Javier Romero先生是西班牙馬拉加大學經(jīng)濟學博士, 西班牙畢爾巴鄂德烏斯托大學法律與經(jīng)濟聯(lián)合碩士學位。他還曾就讀并畢業(yè)于美國哈佛商學院、英國曼徹斯特商學院(獲得工商管理碩士學位)、美國約翰霍普金森大學學習經(jīng)濟與商業(yè)課程。鄭州先生: 中國國籍。麒麟基金管理公司董事兼首席運營官，負責漢麟新能源創(chuàng)業(yè)投資基金人民幣資金的市場化募集工作, 并負責基金投資的部分國內(nèi)新能源項目的協(xié)調(diào)和投資管理。兼任上海百瑞嘉管理咨詢公司董事長、上海海特克太陽能發(fā)電成套設備有限公司董事長, 是一位新能源方面的投資管理專業(yè)人士。香港穩(wěn)盛資產(chǎn)管理公司創(chuàng)辦合伙人(公司目前管理資產(chǎn)為5千萬美元)。 在此之前, 鄭州先生曾在匯豐銀行中國總部從事風險管理工作。鄭州先生畢業(yè)于加拿大約克大學。附件二 有限合伙人及其出資有限合伙人姓名/名稱證件及其編號認繳出資額出資方式池瑞正330325198210061415RMB 10,000,000貨幣夏 耘310103198103177014RMB 10,000,000貨幣曹錦飛330321196504184811RMB 50,000,000貨幣項 甫330302198002212018RMB 10,000,000貨幣翁道勝330325197512042258RMB 10,000,000貨幣沈 焱320302196910011616RMB 10,000,000貨幣朱鐵騎330323198008093314RMB 10,000,000貨幣楊海煬310102197006162813RMB 10,000,000貨幣楊小理330302195806244417RMB 80,000,000貨幣常 航110102197710292331RMB 100,000,000貨幣王戰(zhàn)勝330302197102275214RMB 40,000,000貨幣虞培清330302194811290018RMB 40,000,000貨幣李琯新330302195104112057RMB 40,000,000貨幣鄭 州330302198003122030RMB 10,000,000貨幣有限合伙人姓名/名稱證件及其編號認繳出資額出資方式池瑞正3303251982100614152000萬元現(xiàn)金夏耘3101031981031770141000萬元現(xiàn)金曹錦飛3303211965041848115000萬元現(xiàn)金項甫3303021980022120181000萬元現(xiàn)金翁道勝3303251975120422583000萬元現(xiàn)金沈焱3203021969100116162000萬元現(xiàn)金朱鐵騎3303231980080933142000萬元現(xiàn)金楊海煬3101021970061628131000萬元現(xiàn)金楊小理3303021958062444178000萬元現(xiàn)金常航11010219771029233110,000萬元現(xiàn)金李琯新3303021951041120574000萬元現(xiàn)金鄭州3303021980031220301000萬元現(xiàn)金王戰(zhàn)勝3303021971022752144000萬元現(xiàn)金虞培清3303021948112900184000萬元現(xiàn)金鄭自博3303811985080800111000萬元現(xiàn)金沈利華3101051960091304161000萬元現(xiàn)金袁勝國3303211966122448501000萬元現(xiàn)金高楊3706281973061846291000萬元現(xiàn)金黃江帆3303021968091232361000萬元現(xiàn)金陳元興3303211962051048182000萬元現(xiàn)金陳小波3303021961062920171000萬元現(xiàn)金鄭嗣榮3303211971012496111000萬元現(xiàn)金上海普盛投資發(fā)展中心（有限合伙）3101150017849425000萬元現(xiàn)金天津麒麟陽光投資管理咨詢有限公司1200004001087491萬元現(xiàn)金1. 除上述事項外,《有限合伙協(xié)議》內(nèi)容無其他實質(zhì)性變更。