【正文】 上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙） 有限合伙協(xié)議年 月 日38 / 42目 錄第一條 釋義 1 定義 1 標(biāo)題 5 解釋 5第二條 有限合伙的設(shè)立 5 設(shè)立依據(jù) 5 名稱 5 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 6 目的 62 經(jīng)營(yíng)范圍 62 期限 62第三條 合伙人及其出資 62 合伙人 62 合伙人登記冊(cè) 62 認(rèn)繳出資 62 出資方式 72 繳付出資 72 逾期繳付出資 82第四條 普通合伙人 92 無(wú)限責(zé)任 92 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序 92 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表 92 管理團(tuán)隊(duì) 92 權(quán)限 102 利益沖突和關(guān)聯(lián)交易 112 共同投資 112 違約處理辦法 122 責(zé)任的限制 122 免責(zé)保證 122第五條 有限合伙人 122 有限責(zé)任 122 不得執(zhí)行合伙事務(wù) 122 有限合伙人的陳述和保證 132 政府引導(dǎo)基金 132 有限合伙人地位平等 132 身份轉(zhuǎn)換 132第六條 合伙事務(wù) 142 合伙事務(wù)的執(zhí)行 142 普通合伙人之行為對(duì)有限合伙的約束力 142 授權(quán) 142 有限合伙費(fèi)用 142 資金托管 162 管理公司 172第七條 投資業(yè)務(wù) 172 投資目標(biāo) 172 投資范圍 172 投資限制 172 替代投資工具 182 現(xiàn)金管理 182 禁止行為 182第八條 合伙人會(huì)議、顧問(wèn)委員會(huì)和投資決策委員會(huì) 182 合伙人會(huì)議 182 顧問(wèn)委員會(huì) 202 投資決策委員會(huì) 202第九條 資本賬戶、收益分配與虧損分擔(dān) 212 資本賬戶與回?fù)軠?zhǔn)備金賬戶 212 項(xiàng)目投資成本分配 222 收益分配與虧損分擔(dān)的原則 222 取得現(xiàn)金收入時(shí)的分配 222 非現(xiàn)金分配 242 所得稅 242第十條 會(huì)計(jì)及報(bào)告 252 記賬 252 會(huì)計(jì)年度 252 審計(jì)及財(cái)務(wù)報(bào)告 252 年度報(bào)告 252 查閱財(cái)務(wù)賬簿 252第十一條 后續(xù)募集、權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙 262 后續(xù)募集 262 有限合伙人入伙 262 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓 272 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓 282 有限合伙人退伙 282 普通合伙人除名及更換 282 普通合伙人退伙 292第十二條 爭(zhēng)議解決 292第十三條 解散和清算 302 解散 302 清算 302 清算清償順序 302第十四條 其他 312 通知 312 不可抗力 312 附件 322 全部協(xié)議 322 可分割性 322 保密 322 簽署文本 322 本協(xié)議生效日 322附件一 關(guān)鍵人士個(gè)人履歷 362附件二 有限 合伙人及其出資 372上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙） 有限合伙協(xié)議 本有限合伙協(xié)議(下稱“本協(xié)議”)由天津麒麟陽(yáng)光投資管理咨詢有限公司（作為“普通合伙人”）與本協(xié)議附件二所列明并簽署本協(xié)議之“有限合伙人”共同訂立。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙，從事投資業(yè)務(wù)。各方茲達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守：第一條 釋義 定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義： 本協(xié)議，指《上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及對(duì)其經(jīng)適當(dāng)程序進(jìn)行的所有修改和變更。 《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過(guò)，自2007年6月1日起施行。 有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。 人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。 管理團(tuán)隊(duì)，指普通合伙人之管理團(tuán)隊(duì)，其核心成員的個(gè)人履歷見(jiàn)本協(xié)議附件一。 關(guān)鍵人士，指管理團(tuán)隊(duì)的核心成員。 關(guān)聯(lián)人，指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力的關(guān)系。 關(guān)聯(lián)基金，指普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人管理的其他基金。 管理費(fèi)，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙向普通合伙人支付的報(bào)酬。 有限合伙費(fèi)用，指由有限合伙自身承擔(dān)的開(kāi)支。 項(xiàng)目投資成本，對(duì)有限合伙而言，指其實(shí)際投入某一投資項(xiàng)目的金額加上管理費(fèi)以及因該投資項(xiàng)目產(chǎn)生的有限合伙費(fèi)用；對(duì)任一有限合伙人而言，指有限合伙實(shí)際投入某一投資項(xiàng)目的金額加上管理費(fèi)以及因該投資項(xiàng)目產(chǎn)生的有限合伙費(fèi)用后按照該合伙人在該項(xiàng)目上的實(shí)繳出資額比例分?jǐn)傊猎撚邢藓匣锶说牟糠纸痤~。 普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理公司，指天津麒麟陽(yáng)光投資管理咨詢有限公司。 有限合伙人，除非上下文另有說(shuō)明，指簽署本協(xié)議并向有限合伙認(rèn)繳出資, 且在遵守本協(xié)議的前提下保持有限合伙人身份的人士，以及通過(guò)受讓有限合伙權(quán)益而取得的有限合伙人身份的人士。若上下文有時(shí)間點(diǎn)、期間或范圍的說(shuō)明或限制，則應(yīng)指在該等時(shí)間點(diǎn)、期間和范圍內(nèi)具有有限合伙人身份的人士。 全體合伙人，除非上下文另有說(shuō)明，指普通合伙人和所有的有限合伙人。若上下文有時(shí)間點(diǎn)、期間或范圍的說(shuō)明或限制，則應(yīng)指在該等時(shí)間點(diǎn)、期間和范圍內(nèi)所有具有普通合伙人或有限合伙人身份的人士。 新增有限合伙人，指普通合伙人根據(jù)本協(xié)議的約定在將來(lái)接納的有限合伙人。 政府引導(dǎo)基金，指由國(guó)家和/或地方政府設(shè)立并按市場(chǎng)化方式運(yùn)作的政策性基金。 接納，對(duì)任何一名有限合伙人而言，指其簽署本協(xié)議并向有限合伙認(rèn)繳出資，且普通合伙人同意接受其認(rèn)繳出資并認(rèn)可其有限合伙人身份。有限合伙人被接納入有限合伙的日期應(yīng)采有限合伙人的初始認(rèn)繳出資額所屬之募集期結(jié)束之日。 認(rèn)繳出資額，除非上下文另有說(shuō)明，指有限合伙人對(duì)有限合伙承諾，并經(jīng)普通合伙人接受的出資義務(wù)，各合伙人的認(rèn)繳出資額應(yīng)記載于本協(xié)議附件二。若上下文有時(shí)間點(diǎn)、期間或范圍的說(shuō)明或限制，則應(yīng)指在該等時(shí)間點(diǎn)、期間和范圍內(nèi)有限合伙人的認(rèn)繳出資額。 繳付出資通知，指普通合伙人根據(jù)本協(xié)議的約定發(fā)出的要求有限合伙人履行其在本協(xié)議下出資義務(wù)的書(shū)面通知，其中應(yīng)載明該期出資的金額和繳付期限。 首期募集，指普通合伙人于有限合伙成立前接受認(rèn)繳出資額并在成立之日接納首期有限合伙人，為免疑義，首期募集于有限合伙成立日結(jié)束。 首期有限合伙人，指在有限合伙首期募集結(jié)束之日擁有有限合伙人身份的人士。 首期合伙人，指在有限合伙在成立之日具有普通合伙人或有限合伙人身份的人士，包括普通合伙人及首期有限合伙人。 首期認(rèn)繳出資額，對(duì)任何一個(gè)首期有限合伙人而言，指其在有限合伙成立之日對(duì)有限合伙的認(rèn)繳出資額。 首期總認(rèn)繳出資額，指所有的首期有限合伙人的首期認(rèn)繳出資額的總和。 首期認(rèn)繳出資額比例，對(duì)任何一個(gè)首期有限合伙人而言，指其首期認(rèn)繳出資額在首期總認(rèn)繳出資額中所占的比例。 首期實(shí)繳出資額，對(duì)任何一個(gè)首期有限合伙人而言，指其在第二期募集結(jié)束前根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。 首期總實(shí)繳出資額，指所有的首期有限合伙人的首期實(shí)繳出資額的總和。 首期實(shí)繳出資額比例，對(duì)任何一個(gè)首期有限合伙人而言，指其首期實(shí)繳出資額在首期總實(shí)繳出資額中所占的比例。 第二期募集，指自有限合伙成立之日起至2011年[ ]月[ ]日，普通合伙人接受認(rèn)繳出資額并接納第二期有限合伙人，為免疑義，第二期募集于2011年[ ]月[ ]日結(jié)束。 第二期有限合伙人，指在第二期募集中以向有限合伙認(rèn)繳出資的方式新取得有限合伙人身份的人士，為免疑義，第二期有限合伙人中不包括在第二期募集中增加其認(rèn)繳出資額的首期有限合伙人。 第二期認(rèn)繳出資額，就第二期有限合伙人而言，指其在第二期募集中認(rèn)繳的出資額，就首期有限合伙人而言，指其在第二期募集中增加認(rèn)繳的出資額。 第二期總認(rèn)繳出資額，指全體有限合伙人第二期認(rèn)繳出資額的總和。 當(dāng)期應(yīng)繳出資額，就第二期有限合伙人而言，指其第二期認(rèn)繳出資額，或者就首期有限合伙人而言，指在第二期募集結(jié)束前其首期認(rèn)繳出資額中尚未用于項(xiàng)目投資或承擔(dān)有限合伙費(fèi)用的金額加上其第二期認(rèn)繳出資額(如有)。 當(dāng)期總應(yīng)繳出資額，指全體有限合伙人的當(dāng)期應(yīng)繳出資額的總和。 當(dāng)期應(yīng)繳出資額比例，對(duì)任何一個(gè)有限合伙人而言，指其當(dāng)期應(yīng)繳出資額在當(dāng)期總應(yīng)繳出資額中所占的比例。 當(dāng)期實(shí)繳出資額，就第二期有限合伙人而言，指其實(shí)繳出資額，或者就首期有限合伙人而言，指其在首期實(shí)繳出資額中尚未用于項(xiàng)目投資或承擔(dān)有限合伙費(fèi)用的金額加上其在第二期后續(xù)募集結(jié)束后向有限合伙實(shí)際繳付的現(xiàn)金金額。 當(dāng)期總實(shí)繳出資額，指全體有限合伙人的當(dāng)期實(shí)繳出資額的總和。 當(dāng)期實(shí)繳出資額比例，對(duì)任何一個(gè)有限合伙人而言，指其當(dāng)期實(shí)繳出資額在當(dāng)期總實(shí)繳出資額中所占的比例。 后續(xù)募集，指有限合伙在第二期募集結(jié)束后進(jìn)行的募集。 初始認(rèn)繳出資額，對(duì)任何一名有限合伙人而言，其初始認(rèn)繳出資額即為其被接納入有限合伙之日的對(duì)有限合伙的認(rèn)繳出資額；對(duì)首期有限合伙人而言，即指其首期認(rèn)繳出資額，不包括其在第二期認(rèn)繳出資額；對(duì)第二期有限合伙人而言，即指其第二期認(rèn)繳出資額。 初始出資，指有限合伙人根據(jù)本協(xié)議的約定應(yīng)在其被接納入有限合伙時(shí)向有限合伙繳納的相當(dāng)于其初始認(rèn)繳出資額20%的出資。 后續(xù)出資，指有限合伙人在履行完其初始出資義務(wù)后，根據(jù)普通合伙人的繳付出資通知進(jìn)一步繳付其認(rèn)繳出資額的義務(wù)。 合伙人，除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。 總認(rèn)繳出資額，指全體合伙人的認(rèn)繳出資額的總和。 實(shí)繳出資額，除非上下文另有說(shuō)明，指有限合伙人根據(jù)本協(xié)議的約定實(shí)際向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。若上下文有時(shí)間點(diǎn)、期間或范圍的說(shuō)明或限制，則應(yīng)指在該等時(shí)間點(diǎn)、期間和范圍內(nèi)有限合伙人的實(shí)繳出資額。 總實(shí)繳出資額，指全體合伙人的實(shí)繳出資額的總和。 實(shí)繳出資額比例，指某個(gè)合伙人的實(shí)繳出資額占總實(shí)繳出資額的比例。 有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的權(quán)益；對(duì)有限合伙人而言，是指其基于合計(jì)實(shí)繳出資額而在有限合伙中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回項(xiàng)目投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對(duì)于普通合伙人而言，除上述基于合計(jì)實(shí)繳出資額而享有的前述有限合伙權(quán)益之外，還包括其對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利。 收益分成賬戶，指以有限合伙名義開(kāi)立的銀行賬戶。 回?fù)軠?zhǔn)備金賬戶，指有限合伙在其賬簿外為每個(gè)有限合伙人專門(mén)設(shè)立的臺(tái)賬，用于計(jì)算普通合伙人向每個(gè)有限合伙人進(jìn)行回?fù)艿慕痤~上限。 管理協(xié)議，指有限合伙與普通合伙人就投資管理及相關(guān)事宜訂立的協(xié)議。 管理費(fèi)年度，指管理費(fèi)的計(jì)費(fèi)期間，具體以每年10月18日起至次年10月17日止為一個(gè)管理費(fèi)年度，第一個(gè)管理費(fèi)年度自2011年10月18日起算。 托管協(xié)議，指有限合伙與本協(xié)議確定的或經(jīng)合伙人會(huì)議同意更換的商業(yè)銀行就有限合伙資金和股權(quán)投資憑證托管事宜訂立的協(xié)議。 項(xiàng)目投資，指有限合伙對(duì)投資組合公司進(jìn)行的股權(quán)投資或其他類似權(quán)益投資。 投資組合公司，指有限合伙以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或其他類似權(quán)益的公司。 被動(dòng)投資，指以存放銀行、購(gòu)買國(guó)債、貨幣市場(chǎng)基金及普通合伙人決定的其他類似低風(fēng)險(xiǎn)方式進(jìn)行的投資。 違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。 守約合伙人，指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的有限合伙人。 季度/年度，指一個(gè)日歷季度/年度。 工作日，指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。 標(biāo)題本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。 解釋本協(xié)議中使用“以上”之處均包含本數(shù)。第二條 有限合伙的設(shè)立 設(shè)立依據(jù)各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。 名稱 有限合伙的名稱為上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）。 普通合伙人可根據(jù)有限合伙的經(jīng)營(yíng)需要單方?jīng)Q定變更有限合伙的名稱，但應(yīng)及時(shí)辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后30個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面通知有限合伙人。 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所有限合伙的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為上海閔行區(qū)新駿環(huán)路189號(hào)C128室。 目的從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。 經(jīng)營(yíng)范圍有限合伙的經(jīng)營(yíng)范圍為：從事對(duì)未上市企業(yè)的投資、對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的投資、以及相關(guān)的咨詢服務(wù)（以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。 期限 有限合伙的經(jīng)營(yíng)期限為5年，延長(zhǎng)期為2年，自有限合伙成立之日起前3年為投資期。 根據(jù)有限合伙的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)合伙人會(huì)議決議通過(guò)，在有限合伙的5年經(jīng)營(yíng)期滿后,可延長(zhǎng)2年有限合伙的經(jīng)營(yíng)期限。第三條 合伙人及其出資 合伙人 有限合伙的唯一普通合伙人為天津麒麟陽(yáng)光投資管理咨詢有限公司。天津麒麟陽(yáng)光投資管理咨詢有限公司是一家注冊(cè)在天津的外商投資的有限責(zé)任公司，住所在天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)新城西路52號(hào)濱海金融街6號(hào)樓三層A304室。 本協(xié)議生效時(shí)有限合伙之有限合伙人的名稱如附件二所列。 有限合伙的有限合伙人不應(yīng)多于49個(gè)。 合伙人登記冊(cè)普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所置備合伙人登記冊(cè)，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要