【正文】 的名稱；(3) 變更其委派至有限合伙的代表；(4) 處分有限合伙因各種原因而持有的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利； (5) 聘任合伙人以外的人擔(dān)任有限合伙的經(jīng)營管理人員。 (5) 因故意或者重大過失給有限合伙造成重大損失；(6) 作出違反對有限合伙忠實義務(wù)的行為。 (2) 失蹤或死亡。 管理團隊 天津麒麟陽光投資管理咨詢有限公司的管理團隊關(guān)鍵人士為3個，其信息見本協(xié)議附件一。 執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知有限合伙，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。 ；全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人天津麒麟陽光投資管理咨詢有限公司被選定為有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人。第四條 普通合伙人 無限責(zé)任普通合伙人對于有限合伙的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 如因違約合伙人的違約行為給有限合伙造成損失，違約合伙人應(yīng)負責(zé)賠償，該等損失包括但不限于1) 有限合伙因未能按期履行投資義務(wù)、支付費用和償還債務(wù)而對第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失；2) 有限合伙向違約合伙人追索違約金、賠償金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費。iii. 自繳付期限經(jīng)過之次日起，每次有限合伙進行第九條 項下的各項收入分配時，該違約合伙人的實繳出資額減按其原實繳出資額的70％計算，相應(yīng)的，其應(yīng)分配的投資項目成本亦按原金額的70％計算；違約合伙人因此調(diào)減的收入在守約合伙人之間根據(jù)其當(dāng)期實繳出資比例分配。或者 (2) 普通合伙人有權(quán)獨立決定：i. 該違約合伙人無權(quán)再作為合伙人繳付后續(xù)出資，違約合伙人對本協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計入表決基數(shù)。 ，逾期達5個工作日后，普通合伙人可以獨立判斷并認定該有限合伙人違反了本協(xié)議，從而成為一名“違約合伙人”。就每一期出資而言，根據(jù)項目投資的實際情況，繳付出資通知所規(guī)定的繳付期限應(yīng)自該等繳付出資通知發(fā)出之日起至少五個工作日以上，該有限合伙人應(yīng)于繳付期限內(nèi)按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的銀行賬戶。在第二期募集結(jié)束后，各有限合伙人的每一期后續(xù)出資應(yīng)按照其各自的當(dāng)期應(yīng)繳出資額比例分別繳付。 后續(xù)出資，有限合伙人對有限合伙的認繳出資額，應(yīng)根據(jù)項目投資的進程，按照普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知分期繳付。未免疑義，對于在第二期募集中增加認繳出資額的首期有限合伙人，無須就其第二期認繳出資額再次履行初始出資義務(wù)。初始出資應(yīng)付至普通合伙人指定的有限合伙的基本存款賬戶，由普通合伙人將其劃入托管賬戶。 出資方式所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。 全體有限合伙人的認繳出資額如附件二所示。 合伙人登記冊普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及其他普通合伙人認為必要的信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。 本協(xié)議生效時有限合伙之有限合伙人的名稱如附件二所列。第三條 合伙人及其出資 合伙人 有限合伙的唯一普通合伙人為天津麒麟陽光投資管理咨詢有限公司。 期限 有限合伙的經(jīng)營期限為5年，延長期為2年，自有限合伙成立之日起前3年為投資期。 目的從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。 普通合伙人可根據(jù)有限合伙的經(jīng)營需要單方?jīng)Q定變更有限合伙的名稱，但應(yīng)及時辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后30個工作日內(nèi)書面通知有限合伙人。第二條 有限合伙的設(shè)立 設(shè)立依據(jù)各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。 標題本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設(shè)，標題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。 工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。 守約合伙人，指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的有限合伙人。 被動投資，指以存放銀行、購買國債、貨幣市場基金及普通合伙人決定的其他類似低風(fēng)險方式進行的投資。 項目投資，指有限合伙對投資組合公司進行的股權(quán)投資或其他類似權(quán)益投資。 管理費年度，指管理費的計費期間，具體以每年10月18日起至次年10月17日止為一個管理費年度，第一個管理費年度自2011年10月18日起算。 回撥準備金賬戶，指有限合伙在其賬簿外為每個有限合伙人專門設(shè)立的臺賬，用于計算普通合伙人向每個有限合伙人進行回撥的金額上限。 有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的權(quán)益；對有限合伙人而言，是指其基于合計實繳出資額而在有限合伙中享有的財產(chǎn)份額，包括收回項目投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對于普通合伙人而言，除上述基于合計實繳出資額而享有的前述有限合伙權(quán)益之外，還包括其對合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利。 總實繳出資額，指全體合伙人的實繳出資額的總和。 實繳出資額，除非上下文另有說明，指有限合伙人根據(jù)本協(xié)議的約定實際向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。 初始出資，指有限合伙人根據(jù)本協(xié)議的約定應(yīng)在其被接納入有限合伙時向有限合伙繳納的相當(dāng)于其初始認繳出資額20%的出資。 后續(xù)募集，指有限合伙在第二期募集結(jié)束后進行的募集。 當(dāng)期總實繳出資額，指全體有限合伙人的當(dāng)期實繳出資額的總和。 當(dāng)期應(yīng)繳出資額比例，對任何一個有限合伙人而言，指其當(dāng)期應(yīng)繳出資額在當(dāng)期總應(yīng)繳出資額中所占的比例。 當(dāng)期應(yīng)繳出資額，就第二期有限合伙人而言，指其第二期認繳出資額，或者就首期有限合伙人而言，指在第二期募集結(jié)束前其首期認繳出資額中尚未用于項目投資或承擔(dān)有限合伙費用的金額加上其第二期認繳出資額(如有)。 第二期認繳出資額，就第二期有限合伙人而言，指其在第二期募集中認繳的出資額，就首期有限合伙人而言，指其在第二期募集中增加認繳的出資額。 第二期募集，指自有限合伙成立之日起至2011年[ ]月[ ]日，普通合伙人接受認繳出資額并接納第二期有限合伙人，為免疑義，第二期募集于2011年[ ]月[ ]日結(jié)束。 首期總實繳出資額，指所有的首期有限合伙人的首期實繳出資額的總和。 首期認繳出資額比例，對任何一個首期有限合伙人而言，指其首期認繳出資額在首期總認繳出資額中所占的比例。 首期認繳出資額，對任何一個首期有限合伙人而言，指其在有限合伙成立之日對有限合伙的認繳出資額。 首期有限合伙人，指在有限合伙首期募集結(jié)束之日擁有有限合伙人身份的人士。 繳付出資通知，指普通合伙人根據(jù)本協(xié)議的約定發(fā)出的要求有限合伙人履行其在本協(xié)議下出資義務(wù)的書面通知，其中應(yīng)載明該期出資的金額和繳付期限。 認繳出資額，除非上下文另有說明，指有限合伙人對有限合伙承諾，并經(jīng)普通合伙人接受的出資義務(wù)，各合伙人的認繳出資額應(yīng)記載于本協(xié)議附件二。 接納，對任何一名有限合伙人而言，指其簽署本協(xié)議并向有限合伙認繳出資，且普通合伙人同意接受其認繳出資并認可其有限合伙人身份。 新增有限合伙人，指普通合伙人根據(jù)本協(xié)議的約定在將來接納的有限合伙人。 全體合伙人，除非上下文另有說明，指普通合伙人和所有的有限合伙人。 有限合伙人，除非上下文另有說明，指簽署本協(xié)議并向有限合伙認繳出資, 且在遵守本協(xié)議的前提下保持有限合伙人身份的人士，以及通過受讓有限合伙權(quán)益而取得的有限合伙人身份的人士。 項目投資成本，對有限合伙而言，指其實際投入某一投資項目的金額加上管理費以及因該投資項目產(chǎn)生的有限合伙費用；對任一有限合伙人而言，指有限合伙實際投入某一投資項目的金額加上管理費以及因該投資項目產(chǎn)生的有限合伙費用后按照該合伙人在該項目上的實繳出資額比例分攤至該有限合伙人的部分金額。 管理費，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對價，而由有限合伙向普通合伙人支付的報酬。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認為有支配力的關(guān)系。 關(guān)鍵人士，指管理團隊的核心成員。 人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。 《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙，從事投資業(yè)務(wù)。上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙） 有限合伙協(xié)議年 月 日38 / 42目 錄第一條 釋義 1 定義 1 標題 5 解釋 5第二條 有限合伙的設(shè)立 5 設(shè)立依據(jù) 5 名稱 5 主要經(jīng)營場所 6 目的 62 經(jīng)營范圍 62 期限 62第三條 合伙人及其出資 62 合伙人 62 合伙人登記冊 62 認繳出資 62 出資方式 72 繳付出資 72 逾期繳付出資 82第四條 普通合伙人 92 無限責(zé)任 92 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序 92 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表 92 管理團隊 92 權(quán)限 102 利益沖突和關(guān)聯(lián)交易 112 共同投資 112 違約處理辦法 122 責(zé)任的限制 122 免責(zé)保證 122第五條 有限合伙人 122 有限責(zé)任 122 不得執(zhí)行合伙事務(wù) 122 有限合伙人的陳述和保證 132 政府引導(dǎo)基金 132 有限合伙人地位平等 132 身份轉(zhuǎn)換 132第六條 合伙事務(wù) 142 合伙事務(wù)的執(zhí)行 142 普通合伙人之行為對有限合伙的約束力 142 授權(quán) 142 有限合伙費用 142 資金托管 162 管理公司 172第七條 投資業(yè)務(wù) 172 投資目標 172 投資范圍 172 投資限制 172 替代投資工具 182 現(xiàn)金管理 182 禁止行為 182第八條 合伙人會議、顧問委員會和投資決策委員會 182 合伙人會議 182 顧問委員會 202 投資決策委員會 202第九條 資本賬戶、收益分配與虧損分擔(dān) 212 資本賬戶與回撥準備金賬戶 212 項目投資成本分配 222 收益分配與虧損分擔(dān)的原則 222 取得現(xiàn)金收入時的分配 222 非現(xiàn)金分配 242 所得稅 242第十條 會計及報告 252 記賬 252 會計年度 252 審計及財務(wù)報告 252 年度報告 252 查閱財務(wù)賬簿 252第十一條 后續(xù)募集、權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙 262 后續(xù)募集 262 有限合伙人入伙 262 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓 272 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓 282 有限合伙人退伙 282 普通合伙人除名及更換 282 普通合伙人退伙 292第十二條 爭議解決 292第十三條 解散和清算 302 解散 302 清算 302 清算清償順序 302第十四條 其他 312 通知 312 不可抗力 312 附件 322 全部協(xié)議 322 可分割性 322 保密 322 簽署文本 322 本協(xié)議生效日 322附件一 關(guān)鍵人士個人履歷 362附件二 有限 合伙人及其出資 372上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙） 有限合伙協(xié)議 本有限合伙協(xié)議(下稱“本協(xié)議”)由天津麒麟陽光投資管理咨詢有限公司（作為“普通合伙人”）與本協(xié)議附件二所列明并簽署本協(xié)議之“有限合伙人”共同訂立。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。各方茲達成如下協(xié)議，共同遵守：第一條 釋義 定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義： 本協(xié)議，指《上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及對其經(jīng)適當(dāng)程序進行的所有修改和變更。 有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。 管理團隊，指普通合伙人之管理團隊，其核心成員的個人履歷見本協(xié)議附件一。 關(guān)聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。 關(guān)聯(lián)基金，指普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人管理的其他基金。 有限合伙費用，指由有限合伙自身承擔(dān)的開支。 普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理公司，指天津麒麟陽光投資管理咨詢有限公司。若上下文有時間點、期間或范圍的說明或限制，則應(yīng)指在該等時間點、期間和范圍內(nèi)具有有限合伙人身份的人士。若上下文有時間點、期間或范圍的說明或限制，則應(yīng)指在該等時間點、期間和范圍內(nèi)所有具有普通合伙人或有限合伙人身份的人士。 政府引導(dǎo)基金，指由國家和/或地方政府設(shè)立并按市場化方式運作的政策性基金。有限合伙人被接納入有限合伙的日期應(yīng)采有限合伙人的初始認繳出資額所屬之募集期結(jié)束之日。若上下文有時間點、期間或范圍的說明或限制，則應(yīng)指在該等時間點、期間和范圍內(nèi)有限合伙人的認繳出資額。 首期募集，指普通合伙人于有限合伙成立前接受認繳出資額并在成立之日接納首期有限合伙人，為免疑義，首期募集于有限合伙成立日結(jié)束。 首期合伙人，指在有限合伙在成立之日具有普通合伙人或有限合伙人身份的人士，包括普通合伙人及首期有限合伙人。 首期總認繳出資額，指所有的首期有限合伙人的首期認繳出資額的總和。 首期實繳出資額，對任何一個首期有限合伙人而言，指其在第二期募集結(jié)束前根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。 首期實繳出資額比例，對任何一個首期有限合伙人而言，指其