【正文】 首期實繳出資額在首期總實繳出資額中所占的比例。 第二期有限合伙人，指在第二期募集中以向有限合伙認繳出資的方式新取得有限合伙人身份的人士，為免疑義，第二期有限合伙人中不包括在第二期募集中增加其認繳出資額的首期有限合伙人。 第二期總認繳出資額，指全體有限合伙人第二期認繳出資額的總和。 當期總應(yīng)繳出資額，指全體有限合伙人的當期應(yīng)繳出資額的總和。 當期實繳出資額，就第二期有限合伙人而言，指其實繳出資額，或者就首期有限合伙人而言，指其在首期實繳出資額中尚未用于項目投資或承擔有限合伙費用的金額加上其在第二期后續(xù)募集結(jié)束后向有限合伙實際繳付的現(xiàn)金金額。 當期實繳出資額比例，對任何一個有限合伙人而言，指其當期實繳出資額在當期總實繳出資額中所占的比例。 初始認繳出資額，對任何一名有限合伙人而言，其初始認繳出資額即為其被接納入有限合伙之日的對有限合伙的認繳出資額；對首期有限合伙人而言，即指其首期認繳出資額，不包括其在第二期認繳出資額；對第二期有限合伙人而言，即指其第二期認繳出資額。 后續(xù)出資，指有限合伙人在履行完其初始出資義務(wù)后，根據(jù)普通合伙人的繳付出資通知進一步繳付其認繳出資額的義務(wù)。 總認繳出資額，指全體合伙人的認繳出資額的總和。若上下文有時間點、期間或范圍的說明或限制，則應(yīng)指在該等時間點、期間和范圍內(nèi)有限合伙人的實繳出資額。 實繳出資額比例，指某個合伙人的實繳出資額占總實繳出資額的比例。 收益分成賬戶，指以有限合伙名義開立的銀行賬戶。 管理協(xié)議，指有限合伙與普通合伙人就投資管理及相關(guān)事宜訂立的協(xié)議。 托管協(xié)議，指有限合伙與本協(xié)議確定的或經(jīng)合伙人會議同意更換的商業(yè)銀行就有限合伙資金和股權(quán)投資憑證托管事宜訂立的協(xié)議。 投資組合公司，指有限合伙以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權(quán)或其他類似權(quán)益的公司。 違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認定為“違約合伙人”的有限合伙人。 季度/年度，指一個日歷季度/年度。 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。 解釋本協(xié)議中使用“以上”之處均包含本數(shù)。 名稱 有限合伙的名稱為上海漢麟創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）。 主要經(jīng)營場所有限合伙的主要經(jīng)營場所為上海閔行區(qū)新駿環(huán)路189號C128室。 經(jīng)營范圍有限合伙的經(jīng)營范圍為：從事對未上市企業(yè)的投資、對上市公司非公開發(fā)行股票的投資、以及相關(guān)的咨詢服務(wù)（以企業(yè)登記機關(guān)最終核準登記的經(jīng)營范圍為準）。 根據(jù)有限合伙的經(jīng)營需要，經(jīng)合伙人會議決議通過，在有限合伙的5年經(jīng)營期滿后,可延長2年有限合伙的經(jīng)營期限。天津麒麟陽光投資管理咨詢有限公司是一家注冊在天津的外商投資的有限責(zé)任公司，住所在天津經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)新城西路52號濱海金融街6號樓三層A304室。 有限合伙的有限合伙人不應(yīng)多于49個。 認繳出資 。 普通合伙人以管理有限合伙事務(wù)、負責(zé)合伙事務(wù)執(zhí)行的方式參與有限合伙；普通合伙人不認繳出資。 繳付出資 初始出資每個有限合伙人均應(yīng)在其被接納入有限合伙之日向有限合伙支付一筆初始出資，初始出資除用于項目投資外，其余部分資金可用于有限合伙的日常管理和費用開支(包括年檢費用、審計費用、法律咨詢費用、管理費以及可能發(fā)生的訴訟費用等有限合伙費用)。首期有限合伙人應(yīng)在有限合伙企業(yè)已經(jīng)獲得營業(yè)執(zhí)照并且根據(jù)托管協(xié)議的約定設(shè)立托管賬戶后5個工作日內(nèi)支付相當于其首期認繳出資額20%的初始出資。第二期有限合伙人應(yīng)于被接納入有限合伙的5個工作日內(nèi)向有限合伙支付相當于其第二期認繳出資額20%的初始出資，該等初始出資在用于承擔有限合伙費用外，在此情形下，普通合伙人亦不應(yīng)就該等可抵扣部分的金額向其發(fā)出繳付出資通知。在第二期募集結(jié)束前，首期有限合伙人的每一期后續(xù)出資應(yīng)按照其各自的首期認繳出資額比例分別繳付。 出資繳付通知普通合伙人要求繳付出資款時，應(yīng)向負有出資義務(wù)的有限合伙人發(fā)出繳付出資通知，繳付出資通知中應(yīng)分別列明該有限合伙人該期應(yīng)繳付出資的金額和繳付期限。 逾期繳付出資 ，則自首期出資付款日起：(1) 普通合伙人有權(quán)強制該有限合伙人退伙；(2) 該有限合伙人向有限合伙支付相當于首期出資的50%的金額作為違約金；且(3) 該有限合伙人喪失本協(xié)議項下有限合伙人的全部權(quán)利，其對本協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計入表決基數(shù)。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔違約責(zé)任：(1) 自繳付期限最后一日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之五（%）的比例向有限合伙支付逾期出資違約金，直至其將應(yīng)繳金額繳齊或按照本協(xié)議約定獲得豁免。ii. 普通合伙人有權(quán)要求違約合伙人應(yīng)繳未繳的認繳出資額（下稱“欠繳出資額”）向愿意受讓該等欠繳出資額的守約合伙人按其各自的實繳出資額比例轉(zhuǎn)讓，或接納新增有限合伙人履行違約合伙人的后續(xù)出資義務(wù)，或相應(yīng)縮減有限合伙的總認繳出資額。 (1)項規(guī)定的違約金作為有限合伙的費用收入，不應(yīng)計為支付該違約金之有限合伙人的出資額。 盡管有本條前述規(guī)定，普通合伙人從有利于有限合伙整體利益的角度出發(fā)，經(jīng)持有總實繳出資額50%以上的有限合伙人同意，可獨立決定全部或部分豁免違約合伙人的出資義務(wù)或違約責(zé)任或與違約合伙人就追責(zé)事宜達成其他協(xié)議。 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：(1) 系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構(gòu)；(2) 經(jīng)有限合伙人全體一致同意接納為有限合伙的普通合伙人。 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知有限合伙的方式指定其委派代表，負責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙設(shè)立時，執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表為倪新賢。有限合伙應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。有限合伙存續(xù)期間，除非發(fā)生以下情形，該管理團隊關(guān)鍵人士不得變動: (1) 經(jīng)適當醫(yī)療機構(gòu)認定為因健康原因不適合繼續(xù)擔任管理團隊關(guān)鍵人士。 (3) 無民事行為能力或限制民事行為能力；(4) 構(gòu)成重大刑事犯罪。 權(quán)限 普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙事務(wù)的獨占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：(1) 執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務(wù)；(2) 管理、維持和處分有限合伙的資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等；(3) 采取為維持有限合伙合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動；(4) 開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；(5) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對有限合伙提供服務(wù)；(6) 訂立管理協(xié)議；(7) 訂立托管協(xié)議； (8) 為有限合伙的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障有限合伙的財產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險；(9) 根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項；(10) 采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權(quán)益所必需的其他行動；(11) 代表有限合伙對外簽署文件；及(12) 向有限合伙的合伙人分配利潤。 利益沖突和關(guān)聯(lián)交易 在有限合伙已完成總認繳出資額之70%的投資后，普通合伙人可以作為普通合伙人發(fā)起設(shè)立新基金，在普通合伙人于有限合伙之后發(fā)起的下一支新基金中有限合伙人有權(quán)優(yōu)先認繳相當于其在有限合伙中認繳出資額50％的出資；在有限合伙已完成總認繳出資額之70%的投資之前，未經(jīng)合計持有總實繳出資額50%以上的有限合伙人同意，普通合伙人不得作為管理人在中國境內(nèi)設(shè)立從事與有限合伙投資的行業(yè)和范圍相同的且與有限合伙構(gòu)成競爭關(guān)系的新的人民幣集合投資工具。 在投資期內(nèi)并且有限合伙尚存在未使用完畢的認繳出資額的前提下，普通合伙人應(yīng)以誠實信用原則，盡最大努力在普通合伙人之關(guān)聯(lián)基金之間合理分配投資機會。 有限合伙和普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人之間進行交易，包括有限合伙向普通合伙人或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)收購或出售投資標的，以及有限合伙向普通合伙人或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)已完成投資的投資組合公司進行投資，應(yīng)取得合計持有總實繳出資額[50%]以上的有限合伙人同意。全體有限合伙人均有權(quán)按各自實繳出資額比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 ，與投資有關(guān)的相關(guān)事宜參照本協(xié)議的其他規(guī)定。 違約處理辦法普通合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益。 責(zé)任的限制 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報均應(yīng)源自有限合伙的可用資產(chǎn)。 免責(zé)保證各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之關(guān)鍵人士、管理團隊、雇員及普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合伙的各項職責(zé)、處理有限合伙委托事項而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙。第五條 有限合伙人 有限責(zé)任有限合伙人以其認繳的出資為限對有限合伙債務(wù)承擔責(zé)任。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙名義進行的活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。 有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此承諾和保證：(1) 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義；(2) 其繳付至有限合伙的出資來源合法；(3) 如有限合伙人為機構(gòu)，其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)；(4) 除已明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的情況外，其系為自己的利益持有有限合伙權(quán)益，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系；有限合伙人已明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化之前相關(guān)有限合伙人須征得普通合伙人同意。政府引導(dǎo)基金作為有限合伙人與其他有限合伙人享有同等權(quán)利和義務(wù)。 有限合伙人地位平等所有有限合伙人在有限合伙中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。第六條 合伙事務(wù) 合伙事務(wù)的執(zhí)行 有限合伙由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。 普通合伙人有權(quán)以有限合伙之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙締結(jié)合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財產(chǎn)，以實現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營宗旨和目的。 授權(quán) 全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：(1) 本協(xié)議的補充協(xié)議和經(jīng)重述后的本協(xié)議。(2) 有限合伙所有的企業(yè)登記/變更登記文件。 有限合伙費用 有限合伙應(yīng)直接承擔的費用包括與有限合伙之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：(1) 開辦費（指與有限合伙之組建、設(shè)立相關(guān)的費用，主要是指籌建費用, 包括但不限于差旅費、律師咨詢及登記注冊費、辦公費等）；(2) 所有因?qū)ν顿Y組合公司的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的法律、審計、評估及其它第三方費用（包括但不限于經(jīng)投資決策委員會決議通過的項目盡職調(diào)查費用）以及所有合理的差旅費；其中能夠由投資組合公司承擔的，管理公司應(yīng)盡可能使投資組合公司承擔；(3) 有限合伙年度財務(wù)報表的審計費；(4) 有限合伙之財務(wù)報表及年報等報告費用；(5) 合伙人會議、顧問委員會會議和投資決策委員會會議費用(包括會議組織費用、相關(guān)差旅費用、顧問費等)；(6) 政府部門對有限合伙，或?qū)τ邢藓匣锏氖找婊蛸Y產(chǎn)，或?qū)τ邢藓匣锏慕灰谆蜻\作收取的稅、費及其它費用；(7) 管理費；(8) 托管費用；(9) 訴訟費和仲裁費；(10) 有限合伙的稅收及其他應(yīng)由有限合伙承擔的日常運營費用；以及(11) 其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應(yīng)被歸入有限合伙之普通合伙人日常運營費用之內(nèi)的費用。 開辦費指與有限合伙之組建、設(shè)立相關(guān)的費用，主要是指籌建費用，包括但不限于差旅費、律師咨詢及登記注冊費、辦公費等。 作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意普通合伙人在有限合伙的存續(xù)期間根據(jù)下述約定從有限合伙的出資額中相應(yīng)扣除管理費：(1) 普通合伙人每年應(yīng)收取的管理費按有限合伙屆時的總認繳出資額乘以管理費費率計算，其中，％計算，后2年延長期的管理費費率以每年1%計算；(2) 管理費的計算和支付以一個管理費年度為一個支付周期，管理費年度自每年10月18日起算至次年10月17日止。(3) 管理費于每個管理費年度的前五(5)個工作日內(nèi)收取。 資金托管 有限合伙應(yīng)委托一家信譽卓著的商業(yè)銀行（“托管機構(gòu)”）對有限合伙持有的全部現(xiàn)金實施托管。有限合伙成立后，由普通合伙人與托管機構(gòu)簽署托管協(xié)議，之后托管協(xié)議的任何修改或變更須經(jīng)出席投資決策委員會會議的投資決策委員會成員的三分之二以上同意。 有限合伙應(yīng)在托管機構(gòu)處申請開立人民幣存款賬戶，并將其作為托管資金的銀行托管賬戶，用于存放所有托管現(xiàn)金資產(chǎn)、對外投資劃款、支付管理公司應(yīng)分配收益、支付托管機構(gòu)托管費、接收對外投資所產(chǎn)生的收益及管理公司清算時返還全體合伙人出資等。為免疑義，有限合伙的任何資金劃撥均須經(jīng)倪新賢和鄭州兩人同時簽字或蓋章。 托管費用以有限合伙受托管的現(xiàn)金資產(chǎn)為計算基礎(chǔ)，有限合伙設(shè)立時托管費費率不超過千分之二（%）/年，托管費用每年分兩次支付，最終的費率及支付方式以有限合伙與托管機構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準。 托管機構(gòu)執(zhí)行有限合伙發(fā)出的劃款指令，應(yīng)以有限合伙托管賬戶內(nèi)實際可用資金為限，托管機構(gòu)不為托