【正文】 責合伙企業(yè)的各項投資業(yè)務及其它業(yè)務的管理及決策。
(三)代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分合伙企業(yè)的財產(chǎn)。
(五)聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對合伙企業(yè)提供服務，選聘合伙企業(yè)財務報表的審計機構(gòu)。與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議。
第二十五條執(zhí)行事務合伙人委派的代表
執(zhí)行事務合伙人應以書面通知合伙企業(yè)的方式指定或更換其委派的代表，負責具體執(zhí)行合伙事務。
第二十六條執(zhí)行事務合伙人違約處理辦法
執(zhí)行事務合伙人應基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。
第二十七條執(zhí)行事務合伙人的除名和更換
(一)如因執(zhí)行事務合伙人故意不當或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大損失，經(jīng)按照本協(xié)議約定的法院裁決執(zhí)行事務合伙人存在上述情形，并經(jīng)全體有限合伙人一致同意，可將執(zhí)行事務合伙人除名。
(二)執(zhí)行事務合伙人的更換應履行如下程序：
合伙人在作出將執(zhí)行事務合伙人除名的決定同時作出接納繼任的執(zhí)行事務合伙人的決定。
(三)執(zhí)行事務合伙人被除名的，合伙企業(yè)將除名通知送達被除名執(zhí)行事務合伙人之日為除名生效日。
第二十八條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務
有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。
第二十九條責任的限制
普通合伙人及其管理人員不應被要求返還任何合伙人的出資，亦不對有限合伙人的投資收益保底。
除非由于故意不當或重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責。如受補償方因履行本協(xié)議約定職責或辦理本協(xié)議約定受托事項遭致索賠、訴訟、調(diào)查或其他法律程序，合伙企業(yè)應補償受補償方因此產(chǎn)生的損失和費用，但以下情形除外：(1)經(jīng)有權法院終審裁決認為該等損失、費用以及相關的法律程序是由于受補償方的故意不當或重大過失所引起。
第三十一條利益沖突
有限合伙人在此同意并認可，普通合伙人及關聯(lián)方現(xiàn)有的及未來可能從事的投資、投資咨詢、資產(chǎn)管理和投資管理業(yè)務或募集任何新的集合投資工具不因普通合伙人管理本合伙企業(yè)而受到任何限制，或構(gòu)成普通合伙人在本協(xié)議項下的違約。有限合伙人在此放棄就上述普通合伙人及其關聯(lián)方從事的投資、投資咨詢、資產(chǎn)管理和投資管理等活動而追究普通合伙人任何責任的權利，無論是為該有限合伙人自身利益還是為合伙企業(yè)利益。投資委員會由普通合伙人委派的【】名委員組成,委員應具備豐富的投資或者行業(yè)經(jīng)驗。
第三十三條投資委員會對下列事項進行討論做出決定并由普通合伙人負責執(zhí)行：
(一)審議批準普通合伙人提交的投資項目，做出投資決策。
(三)其他與投資相關的重大事項。
第三十五條表決程序
(一)對于投資委員會所議事項，委員會委員一人一票，須經(jīng)全體委員表決一致同意方為通過。全部有表決權成員參與的會議方為有效會議。
第九章合伙人會議
第三十六條合伙人會議分為年度會議和臨時會議。經(jīng)普通合伙人提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第三十八條合伙人會議可以討論和決議的事項包括：
(一)改變合伙企業(yè)的名稱。
(三)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。
(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保。
(七)決定本合伙企業(yè)的終止或解散。
(九)決定本合伙企業(yè)的合并、分立或組織形式的變更事宜。
(十一)法律法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定需要由合伙人會議討論和決議的相關事項。對于第(十)項事項，經(jīng)全體有限合伙人一致同意方可作出決議。
第四十條會議通知
年度會議由普通合伙人提前十五日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持。會議議程、事項和相關資料。
第四十二條臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場及/或非現(xiàn)場方式參加并表決，非現(xiàn)場方式包括電話會議、視頻會議等一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，書面表示同意的合伙人的數(shù)量達到本協(xié)議約定的同意數(shù)的，可形成有效決議。
第四十四條合伙企業(yè)運營費用
合伙企業(yè)應承擔有關合伙行為的費用和開支,包括與本合伙企業(yè)之設立、終止、運營、解散、清算等相關的費用和支出(“合伙企業(yè)自身開銷”)，包括但不限于：
(一)為組建、設立合伙企業(yè)而發(fā)生的相關費用(“開辦費”)。
(三)合伙企業(yè)日常運營和管理的法律、會計和審計、稅務、評估及其他第三方顧問費用。
(五)合伙人會議、投資委員會費用。
(七)訴訟費。
(九)其它沒有在管理費中列支的屬于合伙企業(yè)日常運營的費用。合伙企業(yè)在存續(xù)期間應按照下列約定向管理人支付管理費(“管理費”)。
(三)本合伙企業(yè)于每年會計年度開始后15個工作日內(nèi)向管理人一次性支付全年管理費。合伙企業(yè)成立與注銷當年，管理費用按實際天數(shù)計算。
(二)與合伙企業(yè)的管理相關的辦公場所租金、辦公設施費用及其他日常辦公經(jīng)費。
第四十七條投資項目費用
合伙企業(yè)為投資項目而發(fā)生的法律、會計、審計、投資中介及其他通常無法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務的相關費用等項目直接費用，應由合伙企業(yè)承擔。
第十一章收益分配與虧損分擔
第四十八條合伙企業(yè)收到的所有項目投資收入、逾期出資違約金、滯納金及賠償金等其他應歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除合伙費用及其它費用后，統(tǒng)稱”可分配收入”。
(二)分配有限合伙人的門檻收益：經(jīng)過上輪分配后仍有可分配收益的，則繼續(xù)向有限合伙人分配，直至各有限合伙人獲得的分配收益總額達到以其實際出資額為基數(shù)，按【】%的年化收益率計算的金額。
(四)分配超額收益：經(jīng)過上述(一)、(二)、(三)輪分配后剩余的可分配收益為超額收益，超額收益的%在有限合伙人中按實繳出資比例分配，%分配給作為普通合伙人作為其業(yè)績報酬。
第五十條本合伙企業(yè)以現(xiàn)金分配為主。
第五十二條虧損分擔
本合伙企業(yè)的虧損由合伙企業(yè)以合伙企業(yè)財產(chǎn)承擔。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。
第五十三條資金托管
本合伙企業(yè)全體合伙人一致同意，由普通合伙人委任一家具有托管資質(zhì)的銀行進行資金托管，負責為本合伙企業(yè)保管資金、執(zhí)行劃款和監(jiān)管資金安全等任務，以確保本合伙企業(yè)資金的安全，具體按照合伙企業(yè)與銀行簽訂的托管協(xié)議約定的內(nèi)容執(zhí)行。
第五十五條會計年度
合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同，自每年1月1日起至當年12月31日止為一個會計年度。
第五十六條審計
合伙企業(yè)如需審計，應由獨立審計機構(gòu)對合伙企業(yè)的財務報表進行審計。
第五十七條報告
在首次交割日后第一個完整年度結(jié)束后，普通合伙人應于每年4月30日前向有限合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度的財務報表，并包括合伙企業(yè)當年的投資、退出、分配等信息。可對普通合伙人管理的已投資企業(yè)的賬冊、文件記錄等進行查驗并對投資項目進行審計或評估。
對于受合伙企業(yè)與投資組合公司或投資合作方達成之保密協(xié)議限制或由于法律、法規(guī)限制不能披露的信息，普通合伙人無須向有限合伙人提供。
第五十八