【正文】 直接代表有限合伙人簽署，并通知有限合伙人；其他內(nèi)容普通合伙人憑合計(jì)持有合伙企業(yè)【50%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署。（c） 當(dāng)普通合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。投資決策委員會(huì)由【5】名投資專業(yè)人士組成，向普通合伙人負(fù)責(zé)。 合伙人會(huì)議（1） 年度會(huì)議（a） 合伙企業(yè)每年召開一次合伙人年度會(huì)議（“年度會(huì)議”），由普通合伙人召集并主持。年度會(huì)議不討論合伙企業(yè)潛在投資項(xiàng)目。（b） 臨時(shí)會(huì)議可以討論和決議的事項(xiàng)包括：【普通合伙人除名及接納新的普通合伙人、本協(xié)議約定需要由合伙人會(huì)議討論和決議的相關(guān)事項(xiàng)。對(duì)于依據(jù)本協(xié)議約定需由合伙人會(huì)議同意的其他事項(xiàng)，臨時(shí)會(huì)議由普通合伙人召集并主持，須經(jīng)普通合伙人及持有合伙企業(yè)【75%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人通過方可做出決議。會(huì)議通知應(yīng)為書面形式，且應(yīng)至少包含如下內(nèi)容： I. 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；II. 會(huì)議議程和相關(guān)資料；III. 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。未以任何方式參加會(huì)議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見的合伙人將被視為對(duì)會(huì)議討論事項(xiàng)投棄權(quán)票并同意從表決權(quán)總數(shù)中減去相應(yīng)份額。普通合伙人或者關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費(fèi)，由合伙企業(yè)在首次取得項(xiàng)目投資退出資金后立即予以報(bào)銷或返還；（2） 合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；（3） 合伙企業(yè)的法律、會(huì)計(jì)和稅務(wù)顧問費(fèi)用；（4） 合伙企業(yè)募集所支出的合理的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)或類似費(fèi)用；（5） 合伙企業(yè)的審計(jì)費(fèi)用；（6） 合伙人會(huì)議費(fèi)用；（7） 政府部門對(duì)合伙企業(yè)及其資產(chǎn)、收益、交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用；（8） 訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)；（9） 其他沒有在管理費(fèi)中列支的屬于合伙企業(yè)日常運(yùn)營的費(fèi)用。投資項(xiàng)目費(fèi)用，及收購、出售和項(xiàng)目投資其它處置過程中產(chǎn)生的成本等。第6條 收益分配與虧損分擔(dān) 收益分配合伙企業(yè)收到的項(xiàng)目投資收入、臨時(shí)投資收入、逾期出資滯納金及其他應(yīng)歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除相關(guān)稅費(fèi)、合伙費(fèi)用及其他費(fèi)用后（統(tǒng)稱“可分配收入”）應(yīng)按照如下約定分配： （1）分配原則 各方同意按各自認(rèn)繳的出資比例分配利潤。 （2）收益分配形式 （a）合伙企業(yè)的收益分配以人民幣進(jìn)行； （b）合伙人共同認(rèn)可的其他形式。 （4）分配條件 （a）有充足的現(xiàn)金供分配；（b）分配不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)無法清償?shù)狡趥鶆?wù)；（c）分配不會(huì)使合伙企業(yè)剩余的資金或利潤不足以履行或支付將來預(yù)期的義務(wù)、責(zé)任或費(fèi)用。 所得稅根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙企業(yè)支付給各合伙人的款項(xiàng)，由各合伙人自行申報(bào)繳付所得稅或根據(jù)法律法規(guī)由合伙企業(yè)代扣代繳。每一個(gè)合伙人的資本賬戶余額應(yīng)于【每一季度的最后一日】根據(jù)當(dāng)期的變化情況應(yīng)進(jìn)行調(diào)整：（a） 下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的增項(xiàng)：I. 合伙企業(yè)的收益中該合伙人應(yīng)得的份額；及II. 該合伙人繳付的實(shí)繳出資額。（2） 合伙人的資本賬戶應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的特別約定進(jìn)行進(jìn)一步的調(diào)整。普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)保留會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的依據(jù)。 會(huì)計(jì)年度合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同；首個(gè)會(huì)計(jì)年度自合伙企業(yè)成立之日起到當(dāng)年的12月31日止。首輪募集完成后，審計(jì)機(jī)構(gòu)由普通合伙人從具有較高聲譽(yù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所中選定。 財(cái)務(wù)報(bào)告（1） 首輪募集完成日后第一個(gè)完整半年度結(jié)束時(shí)起，普通合伙人應(yīng)每半年度向有限合伙人提交未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。（3） 出于保護(hù)高度機(jī)密以及敏感信息之目的，普通合伙人有權(quán)對(duì)上述報(bào)告進(jìn)行必要的編輯。第8條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)禁止（1） 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓如果有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）欲將其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓或出售（統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓”）給任何第三方（“擬受讓方”），轉(zhuǎn)讓方應(yīng)完全遵守本款及本協(xié)議其他相關(guān)條款之約定，否則可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。（c） 若普通合伙人認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的最大利益，（1）（a）所列第ⅡⅣ項(xiàng)規(guī)定的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為“有效申請(qǐng)”。（e） 非轉(zhuǎn)讓方享有購買全部或部分要約權(quán)益的優(yōu)先購買權(quán)（“優(yōu)先購買權(quán)”）。但是，上述【七十五天】的期限不包括獲得所需獲得政府審批登記的時(shí)間（如適用）。II. 在交割日，非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按轉(zhuǎn)讓通知中列明的價(jià)格購買其在書面通知中向轉(zhuǎn)讓方提出選擇購買的那部分要約權(quán)益。（g） （1）所列第（a）至（f）項(xiàng)約定受讓合伙企業(yè)權(quán)益的當(dāng)事方（“受讓方”），簽署本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容的確認(rèn)函（“受讓確認(rèn)函”），并經(jīng)普通合伙人認(rèn)定后成為合伙企業(yè)的“有限合伙人”，普通合伙人應(yīng)在本協(xié)議附件一有限合伙人名冊(cè)上登記、依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。（b） 若出現(xiàn)以下情形，為使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓普通合伙人持有的合伙企業(yè)權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，（2）項(xiàng)約定作出決議，普通合伙人方可轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序：I. 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議約定或相關(guān)法律規(guī)定的當(dāng)然退伙，并且有限合伙人決定接納新的普通合伙人；和/或II. 有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定將普通合伙人除名并決定接納新的普通合伙人。（3） 出質(zhì)禁止未經(jīng)普通合伙人事先書面同意，任何合伙人均不得將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。（b） 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：I. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；II. 持有的合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；III. 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡；IV. 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。（d） 有限合伙人依上述約定退伙時(shí)，合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。（b） 當(dāng)然退伙：I. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；II. 持有的全部合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；III. 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。II. 如普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有下列不正當(dāng)行為：i. 因其行為致使其自身或合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；ii. 致使合伙企業(yè)受到其他重大行政處罰以致無法繼續(xù)營業(yè)；iii. 其他違反本協(xié)議、《合伙企業(yè)法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，造成合伙企業(yè)的損失超過合伙人總實(shí)繳出資額【50%】的行為。在此情況下，如合伙企業(yè)未能同時(shí)安排他人擔(dān)任新的普通合伙人，則合伙企業(yè)即應(yīng)終止，進(jìn)入清算程序。III. 自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接合伙企業(yè)合伙事務(wù)。（f） 普通合伙人以上述約定退伙時(shí)，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合 伙人，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對(duì)合伙企業(yè)形成約束的行為；（c） 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確約定；（d） 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù)。（f） 普通合伙人在基金募集期間，有權(quán)拒絕擬出資投資人的出資及入伙，并退還其本金。第10條 陳述與保證 合伙人向合伙企業(yè)陳述與保證（1） 該合伙人或者是依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體，或者是有完全民事行 為能力的自然人；（2） 該合伙人已獲得充分授權(quán)簽署本協(xié)議，代表該合伙人在本協(xié)議上簽 字的人為其合法有效代表；（3） 該合伙人簽訂本協(xié)議不違反法律法規(guī)、其內(nèi)部章程和對(duì)其具有法律約束力的任何規(guī)定或協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；（4） 該合伙人是為自己的利益持有合伙企業(yè)權(quán)益，沒有且不會(huì)就該合伙企業(yè)權(quán)益設(shè)立委托、信托或代持等法律關(guān)系；（5） 該合伙人已仔細(xì)閱讀本協(xié)議條款，不存在重大誤解情況；（6） 繳付的出資來源合法；（7） 該合伙人向合伙企業(yè)和執(zhí)行事務(wù)合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如有變化，會(huì)及時(shí)通知普通合伙人；（8） 該合伙人不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制（包括投資組合公司公開發(fā)行上市的限制）。 普通合伙人的特別陳述與保證（1） 普通合伙人為一家中華人民共和國內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司；（2） 普通合伙人具備從事資產(chǎn)管理的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)； 有限合伙人的特別陳述與保證該合伙人仔細(xì)閱讀了普通合伙人提交的有關(guān)合伙企業(yè)及投資情況的募集資料，包括有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)容，理解投資本合伙企業(yè)可能需要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有相應(yīng)的承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力； 第三方為有限合伙人提供的擔(dān)?！炯蝿P城000918】為合伙企業(yè)所有投資人的本次投資各項(xiàng)本金及收益提供連帶責(zé)任擔(dān)保并進(jìn)行公告。擔(dān)保合同詳見協(xié)議附件。 清算（1） 清算人由【普通合伙人】擔(dān)任，除非合計(jì)持有本合伙企業(yè)【三分之二】以上實(shí)繳出資額的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。（3） 清算期不超過一年，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第6條約定的分配原則進(jìn)行分配。（2） 合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。（2） 合伙人如有下列情形，則按下述約定處理：（a） （2）項(xiàng)被認(rèn)定為違約合伙人的，應(yīng)依下列約定承擔(dān)違約責(zé)任：I. 違約合伙人應(yīng)就因其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任；該等損失包括但不限于：