【正文】 資； []投資不得向其他基金進(jìn)行投資或者從事在證券二級市場上買賣流通股股份的交易，但是前述證券交易不包括 []投資在投資項目退出時所進(jìn)行的證券交易以及通過大宗交易或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓等 中國法律和相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)所允許的 方式從非散戶手中購買的上市公司的股份、認(rèn)購上市公司定向增發(fā)和配售的股份等在正常經(jīng)營過程中可能發(fā)生的其他證券交 易行為。期限屆滿前一個月，在全體合伙人一致通過的情況下可延期一年；一年期滿，經(jīng)全體合伙人一致同意可以再延期一年。 第三條 出資及出資安排 認(rèn)繳出資 普通合伙人和 創(chuàng)始 有限 合伙人共同出資人民幣 億元設(shè)立 []投資。 出資期限與安排 []投資實行分期繳納出資的方式。但如果在該 4 年繳資期限屆滿前 5日，已由全體合伙人實際繳納的出資扣除剩余 6 年管理費(fèi)以及依據(jù)本協(xié)議應(yīng)當(dāng)由 []投資支付的費(fèi)用的余額的 10％尚未投資完成的情況下，有限合伙人的 未繳付的出資部分無須再繳付。 如果 有限合伙人未按本協(xié)議約定按期履行出資義務(wù)，則： 自有限合伙人在付款通知規(guī)定的付款期間屆滿而未履行付款義務(wù)之日起向 []投資按日支付違約金，違約金為付款通知規(guī)定應(yīng)支付而未支付的付款金額的萬分之五；該部分違約金將自未履行付款義務(wù)一方恢復(fù)履 行付款義務(wù)時由其支付，不從未履行付款義務(wù)一方已出資金額 及相關(guān)收益中扣除； 普通合伙人自有限合伙人在付款通知規(guī)定的付款期間屆滿而未履行付款義務(wù)之日起 15 日后，再次向其發(fā)出催告通知，如果未履行付款義務(wù)一方在收到催告通知后 60 日內(nèi)仍不履行其付款義務(wù)，則該未履行出資義務(wù)的一方喪失在 []投資繼續(xù)出資的權(quán)利，僅就其已經(jīng)出資到位的部分按比例在 []投資享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù) ， 本協(xié)議另有規(guī)定的從其規(guī)定； 未履行付款 義務(wù) 一方，其推薦 并任命 至 []投資投資管理委員會的成員 自其在付款通知規(guī)定的付款期間屆滿而未履行付款義務(wù)之日起 不再對 投資管理委員會決策事項擁有表決權(quán)。 普通合伙人應(yīng)在 []投資設(shè)立之時一次性繳納出資 500 萬元，否則普通合伙人應(yīng)當(dāng)向 []投資按日息萬分之五支付違約金。年度合伙人會議每年召開一次；臨時合伙人會議在有依據(jù)本協(xié)議約定需要全體合伙人一致決策同意之事宜時，由 普通合伙人和創(chuàng)始有限合伙人 或認(rèn)繳出資不低于 2 億人民幣的新 有限 合伙人提議召開； 年度合伙人會議和臨時合伙人會議由普通合伙人主持；普通合伙人應(yīng)當(dāng)至少在 召開年度合伙人會議前 15 日內(nèi)或者在召開臨時合伙人會議前 10日內(nèi)向其他合伙人發(fā)出書面通知及具體議案等相關(guān)材料，會議通知應(yīng)當(dāng)包括會議召開時間、召開地點、會議議程、和發(fā)出通知的時間；如果經(jīng)過全體合伙人在會議召開前、召開時或者召開后一致同意，可通過簽署同意書的方式豁免本條通知期限的相關(guān)規(guī)定； 年度合伙人會議的主要議程包括：聽取 普通 合伙人報告合伙事務(wù)執(zhí)行情況、 []投資經(jīng)營和財務(wù)情況，總結(jié)上年度的投資項目進(jìn)展、投資組合管理情況、已退出項目收益，以及聽取下一年度的投資策略； 以下事項需全體合伙人一致同意： 改變 []投資的名稱； 改變 []投資的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點； 修改或補(bǔ)充合伙協(xié)議； 處分除第 條約定的 知識產(chǎn)權(quán) 外的其他財產(chǎn)權(quán)利 ； 變更核心管理團(tuán)隊成員； 以 []投資名義對外借款及 /或?qū)ν鈸?dān)保； 批準(zhǔn)新合伙人入伙； 選任或解聘會計師事務(wù)所。普通合伙人對外代表 []投資。 普通合伙人執(zhí)行的合伙事務(wù)包括但不限于 ： 投資項目的篩選； 投資組合管理； 投資收益分配的實施； []投資品牌的使用； 組建核心管理團(tuán)隊； 其他 []投資及其相關(guān)事務(wù)的管理、控制、運(yùn)行以及政策決定等事項。 不得自營或與他人合作經(jīng)營與 []投資相競爭的業(yè)務(wù)，但是以下企業(yè)或行為不被視為與 []投資 構(gòu)成利益沖突或同業(yè)競爭的企業(yè)或行為： (1) CBC 及其他由田溯寧為首的核心管理團(tuán)隊成員已經(jīng)設(shè)立及未來將設(shè)立的海外基金； (2) 核心管理團(tuán)隊成員 直接或間接 成立的除 []顧問以外的其他管理公司 在 []投資設(shè)立之日起 4 年之內(nèi)， 和其他 方共同作為普通合伙人發(fā)起設(shè)立除 []投資以外的其他人民幣基金，并且 核心管理團(tuán)隊成員 直接或間接 成立的除 []顧問以外的管理公司在該人民幣基金的普通合伙人財產(chǎn)份額中 直接或間接 所占比例 累計在 50%以下 的情形； (3) 自 []投資設(shè)立之日起 4 年之 內(nèi) ， []投資 全體合伙人 認(rèn)繳出資總額的 70%已經(jīng) 投資完成 或者 自 []投資設(shè) 立之日起 4 年之后， 以田溯寧為首的核心管理團(tuán)隊成員設(shè)立的人民幣基金； (4) 自 []投資設(shè)立之日起 4 年之內(nèi)，經(jīng)創(chuàng)始有限合伙人書面同意，以田溯寧為首的核心管理團(tuán)隊成員設(shè)立的人民幣基金。 普通合伙人應(yīng) 盡最大努力 在 []投資成立之日起 4 年之內(nèi)將 []簽署版 13 投資 全體合伙人 認(rèn)繳出資總額中用于投資的資金投資完成； 普通合伙人應(yīng)當(dāng)及時向有限合伙人提供 []投資 年度財務(wù)報告的外部審計報告和中期（此處特指季度和半年度）未經(jīng)審計的財務(wù)報告，并保證所有財務(wù)報告的合法性和公允性，否則應(yīng)向其它合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。 普通合伙人應(yīng)當(dāng)在 []投資經(jīng)營的每季度開始后的 15 日內(nèi)（第一個季度除外）向有限合伙人書面通報關(guān)于上一季度 事務(wù)執(zhí)行情況以及 []投資經(jīng)營狀況。 核心管理團(tuán)隊 普通合 伙人負(fù)責(zé)組建核心管理團(tuán)隊并負(fù)責(zé)管理 []投資除核心管理團(tuán)隊成員以外的其他參與投資管理的成員，核心管理團(tuán)隊成員為田溯寧、范星槎、許志明、張穎和周耘。 核心管理團(tuán)隊 每 位 成員 均應(yīng)向創(chuàng)始有限合伙人如實并毫不遲疑的披露其已經(jīng)、正在和將來直接或間接參與設(shè)立或管理的任何其他海外基金和人民幣基金 。 管理費(fèi)用不包括： (1) 企業(yè)開辦費(fèi)用： 企業(yè) 設(shè)立登記費(fèi)用（工商注冊費(fèi)、稅務(wù)登記費(fèi)、驗資費(fèi)、咨詢費(fèi)、公證費(fèi)、律師費(fèi)等）及稅金（印花稅、車船使用稅、土地使用稅等）； (2) []投資的審計費(fèi)用、清算費(fèi)用； 上述費(fèi)用均由 []投資承擔(dān) ，但當(dāng) []投資全體合伙人認(rèn)繳出資總額在人民幣 5 億元以下時，上述費(fèi)用的總額不得超過 []投資全部合伙人認(rèn)繳出資總額的 3％；但當(dāng) []投資全體合伙人認(rèn)繳出資總額超過人民幣 5 億元時，上述費(fèi)用的總額不得超過 []投資全部合伙人認(rèn)繳出資總額的 2％。 對于為進(jìn)行項目投資聘請中介機(jī)構(gòu)所支付的所有相關(guān)費(fèi)用，應(yīng)按如下方式處理：（ 1）如果項目投資成功，此等相關(guān)費(fèi)用由被投資企業(yè)或者 []投資承擔(dān)；（ 2）如果項目未能投資成功， 且 不能由擬被投資企業(yè)承擔(dān)，則全部計入管理費(fèi)用。 管理費(fèi)用的支付和使用 管理費(fèi)用 于每年 1 月和 7 月的第一天支付，首期管理費(fèi)用 的期間為合伙企業(yè)設(shè)立之日起至設(shè)立之日后的第一個 6 月 30簽署版 16 日或 12 月 31 日，應(yīng) 于 有限合伙人認(rèn)繳的第一筆出資已繳付之日起 5 日內(nèi) 支付； 管理費(fèi)用由普通合伙人在本協(xié)議規(guī)定的范圍內(nèi)自由支配，包括但不僅限于普通合伙人及其聘用的成員的薪酬、福利、辦公場所租金、差旅費(fèi)用、需要普通合伙人支付的審計費(fèi)及其他普通合伙人日常運(yùn)營中產(chǎn)生的費(fèi)用。 投資管理委員會的職責(zé) 投資管理委員會負(fù)責(zé) []投資以下事宜的審核批準(zhǔn)： (1) 具體投資項目的投資； (2) 投資項目退出 ； (3) 確定投資收益分配時點。 投資管理委員會獨立審議其職責(zé)范圍內(nèi)的議案。如投資管理委員會委員不能出席會議，可以書面委托其他 推薦并任命該 投資管理委員會 成員的合伙人的雇員 代為出席并行使表決權(quán)。 投資管理委員會改組后的組成成員、議事方式和表決程序等事項參見本協(xié)議第 條的約定。方案實施過程中如發(fā)生重大情況變更或出現(xiàn)新情況，普通合伙人應(yīng)及時報告投資管理委員會，由投資管理委員會重新審核投資方案或由普通合伙人調(diào)整投資方案報投資管理委員會審批。 有限合伙人的權(quán)利 參與決定新有限合伙人入伙、退伙； 對 []投資的經(jīng)營管理提出建議； 參與選任和解聘承辦 []投資審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所； 獲取經(jīng)審計的 []投資財務(wù)會計報告； 獲取 []投資的預(yù)算、投資、運(yùn)營等資料； 對涉及自身利益的情況，查閱 []投資的財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料； 在 []投資中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟； 普通合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； 在普通合伙人同意的情況下，依法將其在 []投資中的財產(chǎn)份額出質(zhì)； 與 []投資進(jìn)行交易 ； 自營或或合營與 []投資相競爭的業(yè)務(wù)； 在 []投資存續(xù)期內(nèi)，將其在 []投資中的財產(chǎn)份額出質(zhì)； 簽署版 19 全體合伙人協(xié)商確定的其他權(quán)利； 法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他權(quán)利。 第五條 投資收益分配、虧損分擔(dān)及回補(bǔ)機(jī)制 投資收益分配 投資收益的分配包括相當(dāng)于本金部分收益的分配和投資凈收益的分配； 投資項目退出，相當(dāng)于本金部分收益的分配比例 相當(dāng)于本金部分收益由全體合伙人按照 分配時各方的 出資比例進(jìn)行分配； 已投資的 投資項目退出，投資凈收 益的分配比例 年平均 投資凈