【正文】 開前 15 日內向投資管理委員會成員送達會議通知 及具體議案等相關材料 ，會議通知應當包括會議召開時間、召開地點、會議議程 和 發(fā)出通知的時間 ；投資簽署版 17 管理委員會成員在收到會議通知后應當及時告知普通合伙人或其指定人員其是否參加該次會議； 投資管理委員會舉行會議應由全體成員出席，投資管理委員會委員可到場或以電話會議方式出席會議，投資管理委員會委員可以攜帶相關人員出席投資管理委員會會議。 第 條所約定事宜的具體方案由普通合伙人推薦并任命的投資管理委員會成員提出。 投資管理委員會 投資管理委員會的組成 []投資設投資管理委員會，投資管理委員會由六人組成，其中普通合伙人推薦并任命五人，創(chuàng)始有限合伙人推薦 并任 命 一人。但在每個投資項目中，上述相關費用的總額不得超過該投資項目投資金額的 3％， 超出的部分由普通合伙人承擔 。在上述范圍內的費用實報實銷， 超出的部分由普通合伙人承擔 。 管理費用 []投資應根據本協(xié)議規(guī)定向普通合伙人支付管理費用； 管理費用的數額 簽署版 15 []投資 每一位合伙人 每年支付管理費用的具體比例分別為： (1) 第 1至第 4年 每年 的管理費用 =該合伙人 認繳出資 總 額 %； (2) 第 5至第 6年 每年 的管理費用 =該合伙人 認繳出資總額 %； (3) 第 7 至第 10 年 每年 的管理費用 =該合伙人 未收回 本金 %； (4) 如果 []投資存續(xù)期限延長，則每年管理費用 =該合伙人 未收 回本金 1%。除非經有限合伙人三分之二以上書面同意，田溯寧在 []投資存續(xù)期內應當持續(xù)服務于 []投資；如普通合伙人擬增加核心管理團隊成員，需獲得 全體 合伙人一致書面同意； 核心管理團隊的職權、義務和責任： 提出項目投資方案和退出方案； 提出投資收益分配 時點的 方案； 不得從事?lián)p害有限合伙人利益的行為； 不得擅自將 []投資的管理事務進行外包，但不包括聘請第三方專業(yè)中介 機構 如律師、會計師等顧問 進行盡職調查或提供其他專業(yè)咨詢服務； 不得受聘于與 []投資構成利益沖突或同業(yè)競爭的企業(yè)，但是簽署版 14 以下企業(yè)或行為除外： （ 1） 受聘于 CBC 及其他由田溯寧為首的核心管理團隊成員已經成立及未來將成立的海外基金的行為； （ 2） 核心 管理 團隊依據本協(xié)議第 條設立的其他人民幣基金； （ 3） 核心管理團隊成員以個人名義 直接或間接 參股 []投資投資范圍內的投資項目 ，且合計 投資額低于人民幣 800 萬元的，或者 因 投資管理委員會 中由有限合伙人推薦并任命的成員 不同意 而未能 投資的投資項目 ， 核心管理團隊成員以個人名義直接或間 接投資且合計 投資額在人民幣 800 萬元以上的； （ 4） 核心管理團隊成員直接或者間接參股 []投資投資范圍內的投資項目，且所有成員的合計投資額未超過 []投資對該投資項目投資額 8%的投資行為，但其投資時間及價格等條件不得優(yōu)于 []投資且需要向投資管理委員會就此事宜予以 事先 披露； （ 5） 如 []投資擬投資于已有核心管理團隊成員個人參股的企業(yè)且個人參股比例合計達到 %以上時，該投資行為需得向投資管理委員會就此事宜予以 事先 披露 ，并由投資管理委員會按照本協(xié)議的相關規(guī)定進行決策 ； （ 6） 其他經有限合伙人一致同意的行為。 普通合伙人應向創(chuàng)始有限合伙人如實并毫不遲疑的披露其已經、正在和將來直接或間接參與設立或管理的任何其他海外基金和人民幣基金 。 外部審計報告應當由 普通合伙人和創(chuàng)始有限合伙人共同 認可的注冊會計師事務所出具 。 普通合伙人應盡力為 []投資推薦新的人民幣合伙人，如普通合伙人或核心管理團隊設立的海外基金在國內投資需要合作伙伴時，普通合伙人和核心管理團隊應在同等條件下首選[]投資 為合作伙伴。 普通合伙人執(zhí)行合伙事務時應承擔如下義務： 遵守中華人民共和國法律，不得從事任何違反法律、法規(guī)或本協(xié)議規(guī)定的行為 ， 不得從事?lián)p害有限合伙人利益的行為； 不得擅自以 []投資的名義為他人提供擔保； 不得投資其他合伙或有限合伙企業(yè)，充當其中的普通合伙人承擔無限責任； []顧問 在 []投資 設立之日起 18 個月內 內不能獨家發(fā)起設立除[]投 資以外的其他人民幣基金，并且在 []投資設立之日起 4年之內，如果 []投資 全體合伙人 認繳出資總額的 70%尚未投簽署版 12 資完成， []顧問 也不得獨家發(fā)起設立除 []投資以外的其他人民幣基金；獨家發(fā)起包括 以下情形： (1) []顧問單獨作為普通合伙人 發(fā)起設立除 []投資以外的其他人民幣基金 的情形； (2) []顧問 和其他方共同作為普通合伙人發(fā)起設立除 []投資以外的其他人民幣基金 ，并且 []顧問 在該人民幣基金 全體 普通合伙人財產份額中所占比例超過 50%的情形。 有限合伙人不得 執(zhí)行 []投資的事務，但有限合伙人依據本協(xié)議行使其權利，不視為執(zhí)行 []投資的事務。 簽署版 11 執(zhí)行事務合伙人 執(zhí)行 []投資事務的合伙人應為 []投資的普通合伙人。 簽署版 10 第四條 []投資的管理 合伙人會議 []投資合伙人會議分為年度合伙人會議和臨時合伙人會議。未履行付款 義務 一方如果在 收到催告通知后 60 日內 按照第 條的規(guī)定繳納了違約金， 并且補繳了其應當支付的出資款項， 則其推薦 并任命 至 []投資投資管理委員會的成員在投資管理委員會的表決權 應當 恢復行使； 未履行付款義務的一方應當賠償未按期付款使 []投資承擔的額外費用或遭受的其他直接經濟損失 ； 未履行付款義務的一方應當賠償 因其 未付款使 其他有限合伙人 承擔的額外管理費用，該等應補償給其他有限合伙人的額外管理費用在根據本協(xié)議第五條向未履行付款義務一方劃歸本金時應直接從該劃歸的本金中 扣除，并立即按相應比例補償給承擔了額外管理費用的其他有限合伙人。 []投資設立之日起十個（ 10）個工作日內，普通合伙人應當 一次性繳納出資人民幣 500 萬元；創(chuàng)始有限合伙人應當以自有資金出資人民幣 2020萬元； []投資設立之后，如因投資項目或支付管理費用、運營費用等合理需要，簽署版 9 普通合伙人應當提前 30 日向有限合伙人發(fā)出付款通知，有限合伙人應當根據付款通知要求的時間向 []投資繼續(xù)履行出資義務。 原則上，有限合伙人認繳的出資必須在 []投資成立后的 4 年內全部繳足。 除本協(xié)議另有規(guī)定外，全體合伙人認繳出資金額、出資方式和出資比例如下： 普通合伙人以現金方式出資人民幣 500 萬元，占 []投資財產份額的%； 創(chuàng)始有限 合伙人以現金方式出資人民幣 1 億元，占 []投資財產份額的%； 新有限合伙人入伙后，按照本協(xié)議第八條和第十 一 條的規(guī)定履行出資義務。如果全體合伙人無法就 []投資延期事宜達成一致意見， []投資應立即進行解散清算。 簽署版 8 存續(xù)期限 []投資的經營期限為 []投資成立之日起 10 年。 投資方向和投資范圍： 投資于在中華人民共和國注冊，或其運營主體及其經營的主要業(yè)務在中華人民共和國境內的企業(yè)； 主要投資于電信、互聯(lián)網、媒體及高科技行業(yè)，同時兼顧零售及消費品、新能源領域的投資機遇； []投資對單一投資項目的投資額原則上不超過 []投資全體合伙人認繳出資 總額 的 30％，且不小于人民幣 800 萬元； 如果 []投資超出上述 第 條和第 條 投資方向和投資范圍投資，普通合伙人應當向其他合伙人發(fā)出將變 更投資方向和投資范圍的 書面 通知，其他合伙人 應 在收到通知后10 個工作日內 提出意見或建議。 簽署版 7 合伙目的： []投資將致力于建設中國的 “寬帶生態(tài)系統(tǒng) ”，聯(lián)合并協(xié)助政府機構、國內外電信運營商、增值服務運營商、互聯(lián)網企業(yè)以及國內外投資者，共同推動中國的電信、互聯(lián)網、媒體及高科技行業(yè)健康、有序、快速發(fā)展，同時為投資者謀求投資收益最大化。 為明確合伙企業(yè)的設立及合伙人的權利義務，根據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)登 記管理辦法》等相關法律法規(guī)，甲乙雙方達成一致并訂立本協(xié)議如下： 簽署版 4 第一條 定義 普通合伙人 指北京 []投資顧問有限公司（ “[]顧問 ”），為一家依據中國法律成立和存續(xù)的有限責任公司，其住所位于 []室，為 []投資的普通合伙人，對 []投資的債務承擔無限連帶責任，并且 投資各方同意 []投資在存續(xù)期內將不再引入新的普通合伙人，以 []顧問為唯一普通合伙人 創(chuàng)始有限合伙人 指 []，為一家依據中國法律成立和存續(xù)的有限責任公司，其住所位于 []，為 []投資的創(chuàng)始有限合伙人，以其認繳的出資額為限對 []投資的債務承擔責任 創(chuàng)始合伙人 指 發(fā)起設立 []投資并簽署本協(xié)議的普通合伙人和創(chuàng)始有限合伙人 以及自 []投資設立之日起 3 個月內經 普通合伙人和創(chuàng)始有限合伙人 共同認可的其他新有限合伙人 新有限合伙人 指 []投資設立后，新入伙的有限合伙人 有限合伙人 指 []投資的創(chuàng)始有限合伙人和新有限合伙人 全體合伙人 指 []投資的普通合伙人 、 創(chuàng)始有限合伙