【正文】 （e） ；（f） 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù)；（g） 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金；所有出資返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。 普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)（1） 普通合伙人的權(quán)利（a） 普通合伙人對(duì)于其認(rèn)繳的出資，享有與有限合伙人相同的財(cái)產(chǎn)權(quán)利以及按照本協(xié)議約定取得收益分配的權(quán)利；（b） 依據(jù)本協(xié)議第3條及第4條約定享有對(duì)合伙企業(yè)合伙事務(wù)（包括合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)）的管理權(quán)、決策權(quán)及執(zhí)行權(quán)；（c） ；（d） ；（e） 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利。第9條 合伙人的權(quán)利義務(wù) 有限合伙人的權(quán)利（1） 有限合伙人的權(quán)利（a） （5）項(xiàng)約定確認(rèn)普通合伙人更換的關(guān)鍵人士；（b） ；（c） ；（d） ；（e） ；（f） ；（g） ；（h） 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利；（2） 有限合伙人的義務(wù)（a） ；（b） 有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。（e） 被除名的普通合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理合伙企業(yè)合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報(bào)酬及應(yīng)分配的收益；如合伙企業(yè)在除名執(zhí)行事務(wù)合伙人同時(shí)接納了新的普通合伙人，普通合伙人亦有權(quán)選擇以其可接受的第三方評(píng)估價(jià)值為依據(jù)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報(bào)酬和分配的權(quán)益。（d） 更換普通合伙人應(yīng)履行如下程序：I. 合伙人在決定將普通合伙人除名之同時(shí)作出接納新的普通合伙人之決定；II. 新的普通合伙人簽署書(shū)面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議約定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。經(jīng)持有本合伙企業(yè)【85%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人就將普通合伙人除名達(dá)成一致同意的書(shū)面決定，可將普通合伙人除名。（c） 除名退伙I. 若因普通合伙人存在故意或重大過(guò)失行為，致使合伙企業(yè)受到重大經(jīng)濟(jì)損失或承擔(dān)合伙企業(yè)無(wú)力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，經(jīng)合計(jì)持有本合伙企業(yè)【80%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人同意，合伙企業(yè)可將普通合伙人除名。（2） 普通合伙人退伙（a） 除非本協(xié)議另有明確約定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人應(yīng)始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)，不得要求退伙，不得轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，也不得采取任何行動(dòng)解散或終止。（c） 除名退伙：（2）款約定的逾期合伙人被認(rèn)定為違約合伙人的情形，普通合伙人有權(quán)在違約發(fā)生后【1】年內(nèi)將該違約合伙人除名。 退伙（1） 有限合伙人退伙（a） 有限合伙人可依本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益從而退出合伙企業(yè)，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其實(shí)繳出資。（c） 若經(jīng)合計(jì)持有合伙企業(yè)【三分之二】以上實(shí)繳出資額的合伙人同意，普通合伙人可將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其他第三方。（2） 普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)讓?zhuān)╝） 除依照本協(xié)議之明確約定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓?zhuān)胀ê匣锶瞬粦?yīng)以其他任 何方式轉(zhuǎn)讓其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益。（f） 如果：I. （1）（e）項(xiàng)約定的時(shí)間完成，且交易未能完成完全是由于非轉(zhuǎn)讓方的作為或不作為導(dǎo)致的；和/或II. 任何非轉(zhuǎn)讓方未接受轉(zhuǎn)讓方的要約，或者如果非轉(zhuǎn)讓方選擇購(gòu)買(mǎi)部分要約權(quán)益則轉(zhuǎn)讓方可以以不優(yōu)于轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的條款和條件，向擬受讓方轉(zhuǎn)讓要約權(quán)益。該項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)的交割應(yīng)在合伙企業(yè)的主要營(yíng)業(yè)場(chǎng)所進(jìn)行。如果在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知的十五天內(nèi)，非轉(zhuǎn)讓方書(shū)面通知轉(zhuǎn)讓方其選擇購(gòu)買(mǎi)全部或部分要約權(quán)益（“購(gòu)買(mǎi)通知”），則轉(zhuǎn)讓方及非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按以下方式完成對(duì)要約權(quán)益的購(gòu)買(mǎi)和出售：I. 在收到非轉(zhuǎn)讓方的購(gòu)買(mǎi)通知后的十天內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將約定的要約權(quán)益買(mǎi)賣(mài)的交割日（“交割日”）通知非轉(zhuǎn)讓方，但交割日在任何情況下均不得超過(guò)轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出后的【七十五天】。（d） （1）所列第（a）至（c）項(xiàng)約定的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)首先向其他有限合伙人（“非轉(zhuǎn)讓方”）發(fā)出一份書(shū)面通知（“轉(zhuǎn)讓通知”），列明：I. 擬轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)權(quán)益（“要約權(quán)益”）；II. 擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格；III. 其他條款和條件；及IV. 擬受讓方的身份。（a） 轉(zhuǎn)讓方申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿(mǎn)足時(shí)方為一項(xiàng)“有效申請(qǐng)”：I. 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律 法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到額外的限制；II. 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致任何有限合伙人的認(rèn)繳出資額低于人民幣【50】萬(wàn)元；III. 擬受讓方已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及 將遵守本協(xié)議及轉(zhuǎn)讓方與普通合伙人簽訂的關(guān)于認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資的入伙協(xié)議的約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息；IV. 轉(zhuǎn)讓方或擬受讓方已書(shū)面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)所發(fā)生的所有費(fèi)用；（b） 轉(zhuǎn)讓方就其擬轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益事宜，應(yīng)與普通合伙人協(xié)商一致，并獲得普通合伙人確認(rèn)；但如果擬受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意。 查閱會(huì)計(jì)賬簿有限合伙人在提前十五個(gè)工作日書(shū)面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間親自或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿。（2） 首輪募集完成日后第一個(gè)完整年度結(jié)束時(shí)起，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前向有限合伙人提交上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。當(dāng)合計(jì)持有合伙企業(yè)【50%】以上實(shí)繳出資額的合伙人提議更換審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，普通合伙人應(yīng)召集合伙人會(huì)議，討論審計(jì)機(jī)構(gòu)的更換事宜。 審計(jì)合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。這些會(huì)計(jì)賬簿應(yīng)符合有關(guān)法律規(guī)定、反映合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 記賬普通合伙人應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和其他有關(guān)規(guī)定為合伙企業(yè)制定會(huì)計(jì)制度和程序。（b） 下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶(hù)的減項(xiàng)：I. 已支付給該合伙人的現(xiàn)金或非現(xiàn)金的價(jià)值；II. 該合伙人所分擔(dān)的虧損。第7條 合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)管理 資本賬戶(hù)（1） 合伙企業(yè)內(nèi)部為每個(gè)合伙人分別開(kāi)立一個(gè)資本賬戶(hù)。 虧損分擔(dān)，合伙企業(yè)的各項(xiàng)虧損首先由普通合伙人以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)，然后在各有限合伙人之間應(yīng)按其認(rèn)繳出資額比例分擔(dān)。 （3）分配時(shí)間 合伙企業(yè)的收入，在所適用法律及政府機(jī)構(gòu)允許分配的范圍內(nèi)，分配時(shí)間不應(yīng)遲于收到相應(yīng)現(xiàn)金后【二十(20)】個(gè)工作日屆滿(mǎn)之日。但， （a）若有限合伙人在規(guī)定的期限內(nèi)未繳足認(rèn)繳的出資額規(guī)定比例，則按各方實(shí)繳的出資比例分配利潤(rùn)； （b）未履行出資義務(wù)的合伙人，（2）條款、。 投資項(xiàng)目費(fèi)用合伙企業(yè)為投資項(xiàng)目而發(fā)生的法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、托管、投資中介及其他通常無(wú)法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專(zhuān)業(yè)服務(wù)的相關(guān)費(fèi)用，以及為調(diào)查、評(píng)估及監(jiān)控投資項(xiàng)目而發(fā)生的差旅費(fèi)、招待費(fèi)等項(xiàng)目直接費(fèi)用（“投資項(xiàng)目費(fèi)用”），應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)。 管理費(fèi)合伙企業(yè)不需向管理公司支付管理費(fèi)。第5條 合伙費(fèi)用合伙企業(yè)的合伙費(fèi)用包括：【合伙企業(yè)自身開(kāi)銷(xiāo)、管理費(fèi)及投資項(xiàng)目費(fèi)用（定義見(jiàn)下文）】，具體如下： 合伙企業(yè)自身開(kāi)銷(xiāo)合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)與其設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用和支出（“合伙企業(yè)自身開(kāi)銷(xiāo)”），包括但不限于：（1） 為組建、設(shè)立合伙企業(yè)而發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用（“開(kāi)辦費(fèi)”）。（b） 臨時(shí)會(huì)議可以由合伙人以現(xiàn)場(chǎng)或電話(huà)會(huì)議、視頻會(huì)議中一種或幾種全體參會(huì)合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對(duì)于屬普通合伙人召集臨時(shí)會(huì)議討論的事項(xiàng)，普通合伙人亦可決定不召集會(huì)議，而以書(shū)面形式征求有限合伙人意見(jiàn)，有限合伙人應(yīng)在收到該等書(shū)面文件后十五日內(nèi)書(shū)面回復(fù)。（3） 會(huì)議通知（a） 合伙人會(huì)議的召集人應(yīng)提前十五日向全體合伙人發(fā)出會(huì)議通知。】（c） 對(duì)于普通合伙人除名及接納新的普通合伙人事項(xiàng)，臨時(shí)會(huì)議由有限合伙人召集并主持，（2）項(xiàng)約定作出決議。（2） 臨時(shí)會(huì)議（a） 經(jīng)普通合伙人提議或經(jīng)合計(jì)持有【75%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人提議，合伙企業(yè)應(yīng)召開(kāi)合伙人臨時(shí)會(huì)議（“臨時(shí)會(huì)議”，與“年度會(huì)議”統(tǒng)稱(chēng)“合伙人會(huì)議”）。（b） 年度會(huì)議的內(nèi)容為普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行年度報(bào)告。（2） 在合伙企業(yè)投資過(guò)程中，【管理團(tuán)隊(duì)】在投資項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、盡職調(diào)查、投資條款談判、投資項(xiàng)目管理等環(huán)節(jié)，應(yīng)及時(shí)向投資決策委員會(huì)通報(bào)。 投資決策委員會(huì)（1） 為提高投資決策的專(zhuān)業(yè)化程度，控制投資風(fēng)險(xiǎn)，普通合伙人應(yīng)組建投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)投資業(yè)務(wù)的最終決策。（b） 合伙企業(yè)設(shè)立、變更所涉全部企業(yè)登記/變更登記文件。（4） 有限合伙人之授權(quán)全體有限合伙人在此作出一項(xiàng)不可撤銷(xiāo)的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體和/或任一有限合伙人在下列文件上簽字：（a） 本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的執(zhí)行事務(wù)合伙人代表能夠獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。（p） 采取其他所需行為以實(shí)現(xiàn)、維護(hù)或爭(zhēng)取合伙企業(yè)合法權(quán)益。第4條 合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行 執(zhí)行事務(wù)合伙人（1） 執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)普通合伙人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，擁有全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)及投資業(yè)務(wù)以及其他合伙事務(wù)之管理、運(yùn)營(yíng)、控制、決策的全部職權(quán)，該等職權(quán)由普通合伙人直接行使或通過(guò)其委派的代表行使。（2） 關(guān)聯(lián)交易合伙企業(yè)應(yīng)盡量避免從普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人或其他關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)收購(gòu)?fù)顿Y標(biāo)的或向其他關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)出售投資標(biāo)的，避免投資于普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人已經(jīng)投資的項(xiàng)目。 臨時(shí)投資為實(shí)現(xiàn)合伙企業(yè)利益的最大化