【正文】 控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。（25） 實(shí)繳出資額，指某個(gè)合伙人根據(jù)繳付通知依本協(xié)議約定向合伙企業(yè)實(shí)際繳付的現(xiàn)金出資額。（3） “書面”一詞的表述應(yīng)包括以可辨認(rèn)的和非暫時(shí)形式產(chǎn)生或復(fù)制文字的任何方法，其中也包括電子郵件形式。（3） 本公司/本人具備中國法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的受讓本中心權(quán)益的資格和能力，并就本次受讓已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本次受讓不會與本公司/本人已經(jīng)承擔(dān)的任何法定或約定的義務(wù)構(gòu)成抵觸或沖突。本公司/本人在簽署本受讓承諾書之前，已經(jīng)認(rèn)真閱讀并充分理解了上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心(有限合伙)（以下簡稱“本中心”）資本募集說明書、本中心的合伙協(xié)議及其他法律文件的全部內(nèi)容，已經(jīng)充分了解投資于本中心可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風(fēng)險(xiǎn)評估與財(cái)務(wù)安排，可承受因投資于本中心可能遭受的損失。（37） 總認(rèn)繳出資額，指所有合伙人向本合伙企業(yè)認(rèn)繳的、并由普通合伙人接受的認(rèn)繳出資額之和。（21） 普通合伙人／執(zhí)行事務(wù)合伙人，指XXXXXXXXXXXX（上海）股權(quán)投資管理有限公司，一家依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。（5） 《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。（2） 除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：（a） 在派專人交付的情況下，(1)項(xiàng)所述的地址之時(shí)視為送達(dá)；（b） 在通過郵資預(yù)付的掛號郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個(gè)工作日視為送達(dá)；（c） 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為送達(dá)；及（d） 以電子郵件發(fā)送的情況下，電子郵件進(jìn)入收件人指定電子郵箱所在的服務(wù)器時(shí)視為送達(dá)。IV. 普通合伙人除采取上述措施之外，亦可選擇采取下列措施：i. 申請仲裁向違約合伙人追索：①應(yīng)繳而未繳的出資額；②自出資日起就應(yīng)繳而未繳的出資額按【每日千分之一】計(jì)算的逾期出資違約金；以及③合伙企業(yè)因仲裁程序及其他司法程序所承擔(dān)的所有費(fèi)用，包括合理的律師費(fèi)。第10條 陳述與保證 合伙人向合伙企業(yè)陳述與保證（1） 該合伙人或者是依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體，或者是有完全民事行 為能力的自然人；（2） 該合伙人已獲得充分授權(quán)簽署本協(xié)議，代表該合伙人在本協(xié)議上簽 字的人為其合法有效代表；（3） 該合伙人簽訂本協(xié)議不違反法律法規(guī)、其內(nèi)部章程和對其具有法律約束力的任何規(guī)定或協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；（4） 該合伙人是為自己的利益持有合伙企業(yè)權(quán)益，沒有且不會就該合伙企業(yè)權(quán)益設(shè)立委托、信托或代持等法律關(guān)系；（5） 該合伙人已仔細(xì)閱讀本協(xié)議條款，不存在重大誤解情況；（6） 繳付的出資來源合法；（7） 該合伙人向合伙企業(yè)和執(zhí)行事務(wù)合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如有變化，會及時(shí)通知普通合伙人；（8） 該合伙人不會導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不會導(dǎo)致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制（包括投資組合公司公開發(fā)行上市的限制）。（d） 有限合伙人依上述約定退伙時(shí)，合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。（c） 若普通合伙人認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的最大利益，（1）（a）所列第ⅡⅣ項(xiàng)規(guī)定的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為“有效申請”。每一個(gè)合伙人的資本賬戶余額應(yīng)于【每一季度的最后一日】根據(jù)當(dāng)期的變化情況應(yīng)進(jìn)行調(diào)整：（a） 下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的增項(xiàng)：I. 合伙企業(yè)的收益中該合伙人應(yīng)得的份額；及II. 該合伙人繳付的實(shí)繳出資額。會議通知應(yīng)為書面形式，且應(yīng)至少包含如下內(nèi)容： I. 會議的時(shí)間、地點(diǎn)；II. 會議議程和相關(guān)資料；III. 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。（3） 執(zhí)行合伙事務(wù)之行為對合伙企業(yè)的約束力執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉、簽署文件等均對合伙企業(yè)具有約束力。（2） 逾期合伙人在寬限期內(nèi)仍無法足額支付逾期出資和應(yīng)付逾期出資滯納金，或者未獲得寬限期的，該逾期合伙人可被認(rèn)定為“違約合伙人”。有限合伙人此次認(rèn)購類別為【 】類，投資金額為【 】元人民幣。各方經(jīng)協(xié)商一致，共同訂立本協(xié)議。本協(xié)議簽署后通過認(rèn)繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，經(jīng)與普通合伙人協(xié)商確定，并依據(jù)本協(xié)議約定簽署協(xié)議附件所列確認(rèn)函后，被列入本協(xié)議有限合伙人名冊，成為本協(xié)議的當(dāng)事人。該情形下的逾期出資滯納金計(jì)算方式如下：逾期出資滯納金=逾期繳付的金額【每日萬分之五】的比例逾期天數(shù)（包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項(xiàng)當(dāng)日）；（b） （1）（a）的約定在出資日次日起五個(gè)工作日內(nèi)足額繳付出資和逾期出資滯納金，普通合伙人可給予該逾期合伙人自出資日次日起二十個(gè)工作日的寬限期（“寬限期”）。（p） 采取其他所需行為以實(shí)現(xiàn)、維護(hù)或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益?！浚╟） 對于普通合伙人除名及接納新的普通合伙人事項(xiàng)，臨時(shí)會議由有限合伙人召集并主持，（2）項(xiàng)約定作出決議。 虧損分擔(dān)，合伙企業(yè)的各項(xiàng)虧損首先由普通合伙人以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)，然后在各有限合伙人之間應(yīng)按其認(rèn)繳出資額比例分擔(dān)。 查閱會計(jì)賬簿有限合伙人在提前十五個(gè)工作日書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間親自或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會計(jì)賬簿。 退伙（1） 有限合伙人退伙（a） 有限合伙人可依本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益從而退出合伙企業(yè)，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其實(shí)繳出資。 普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)（1） 普通合伙人的權(quán)利（a） 普通合伙人對于其認(rèn)繳的出資，享有與有限合伙人相同的財(cái)產(chǎn)權(quán)利以及按照本協(xié)議約定取得收益分配的權(quán)利；（b） 依據(jù)本協(xié)議第3條及第4條約定享有對合伙企業(yè)合伙事務(wù)（包括合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)）的管理權(quán)、決策權(quán)及執(zhí)行權(quán)；（c） ；（d） ；（e） 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利。II. 違約合伙人對合伙協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)（但《合伙企業(yè)法》規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項(xiàng)除外）。該保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止或者合伙企業(yè)的解散而失效。（2） 半年度，指日歷半年度。（17） 合伙企業(yè)自身開銷，、設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用和支出。（34） 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。本公司/本人就本次認(rèn)繳所提供的各種資料均為真實(shí)、有效、準(zhǔn)確、完整的，不存在隱瞞、誤導(dǎo)、遺漏等情形。本公司/本人簽署本確認(rèn)函即視為同意簽署合伙協(xié)議。本公司/本人承諾，以【 】元人民幣為限認(rèn)購本中心的權(quán)益，并依照合伙協(xié)議的約定履行出資義務(wù)。（28） 投資成本，指合伙企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目投資時(shí)投入到項(xiàng)目公司的全部投資額。（11） 管理費(fèi)。 可分割性如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。第13條 其他條款 爭議解決因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交上海仲裁委員會，按該會當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則適用中國法律在上海仲裁解決。（2） 在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。（d） 更換普通合伙人應(yīng)履行如下程序：I. 合伙人在決定將普通合伙人除名之同時(shí)作出接納新的普通合伙人之決定；II. 新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議約定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。（f） 如果：I. （1）（e）項(xiàng)約定的時(shí)間完成，且交易未能完成完全是由于非轉(zhuǎn)讓方的作為或不作為導(dǎo)致的；和/或II. 任何非轉(zhuǎn)讓方未接受轉(zhuǎn)讓方的要約，或者如果非轉(zhuǎn)讓方選擇購買部分要約權(quán)益則轉(zhuǎn)讓方可以以不優(yōu)于轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的條款和條件，向擬受讓方轉(zhuǎn)讓要約權(quán)益。 審計(jì)合伙企業(yè)應(yīng)于每一會計(jì)年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。 投資項(xiàng)目費(fèi)用合伙企業(yè)為投資項(xiàng)目而發(fā)生的法律、會計(jì)、審計(jì)、托管、投資中介及其他通常無法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費(fèi)用，以及為調(diào)查、評估及監(jiān)控投資項(xiàng)目而發(fā)生的差旅費(fèi)、招待費(fèi)等項(xiàng)目直接費(fèi)用（“投資項(xiàng)目費(fèi)用”），應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)。（2） 在合伙企業(yè)投資過程中，【管理團(tuán)隊(duì)】在投資項(xiàng)目的開發(fā)、盡職調(diào)查、投資條款談判、投資項(xiàng)目管理等環(huán)節(jié)，應(yīng)及時(shí)向投資決策委員會通報(bào)。 臨時(shí)投資為實(shí)現(xiàn)合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可以存放銀行和債券類投資的方式，管理合伙企業(yè)的賬面現(xiàn)金（包括待投資、待分配及費(fèi)用備付等現(xiàn)金）（“臨時(shí)投資”，因臨時(shí)投資獲得的收入簡稱為“臨時(shí)投資收入”）。 繳付出資（1） 有限合伙人應(yīng)根據(jù)普通合伙人的通知（“繳付出資通知”），于募集完成日次日起【5】個(gè)工作日內(nèi)以【匯款】方式【現(xiàn)金】繳付其認(rèn)繳的所有出資。（2） 投資期為自合伙企業(yè)成立日起【四】年，A類投資人（優(yōu)先）自投資期滿2年后退出，B類投資人（劣后）投資期為3年，投資期后的剩余合伙企業(yè)存續(xù)期限為項(xiàng)目回收期，不得再投資。 經(jīng)營期限（1） 合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日起【四】年。普通合伙人就該等情況向有限合伙人發(fā)出書面通知之日，為合伙企業(yè)的首輪募集完成日。